LAWFIRM.ru

Всем доброго дня!
В ООО два участника - 2 физических лица. 1 из них выходит из Общества в соответствии со ст. 26 закона об ООО.

"1. Участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества.
2. В случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. общества, возникшей до подачи заявления о выходе из общества."
Теперь не пойму, 2-м участником Общества становится само общество? Если доля вышедшего участника переходит ему на основании данной статьи! МНЕ НУЖНО, ЧТОБЫ 2-Й УЧАСТНИК СТАЛ ЕДИНСТВЕННЫМ! то есть, чтобы доля вышедшего перешла к нему, а не к Обществу. Как это все сделать????? Я сломала голову)
Буду очень благодарна, если кто подскажет.

Простите, а чем Вас не устраивает

Статья 24. Доли, принадлежащие обществу

Доли, принадлежащие обществу, не учитываются при определении результатов голосования на общем собрании участников общества, а также при распределении прибыли и имущества общества в случае его ликвидации.
Доля, принадлежащая обществу, в течение одного года со дня ее перехода к обществу должна быть по решению общего собрания участников общества распределена между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества либо продана всем или некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам и полностью оплачена. Нераспределенная или непроданная часть доли должна быть погашена с соответствующим уменьшением уставного капитала общества. Продажа доли участникам общества, в результате которой изменяются размеры долей его участников, продажа доли третьим лицам, а также внесение связанных с продажей доли изменений в учредительные документы общества осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.
Документы для государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений в учредительных документах общества, а в случае продажи доли также документы, подтверждающие оплату проданной обществом доли, должны быть представлены органу, осуществляющему государственную регистрацию юридических лиц, в течение одного месяца со дня принятия решения об утверждении итогов оплаты долей участниками общества и о внесении соответствующих изменений в учредительные документы общества. Указанные изменения в учредительных документах общества приобретают силу для участников общества и третьих лиц со дня их государственной регистрации органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц.
Распределение доли, принадлежащей обществу, имеющему стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства в соответствии с Федеральным законом "О порядке осуществления иностранных инвестиций в хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства", между его участниками, продажа этой доли участникам такого общества и третьим лицам, погашение этой доли, если в результате данных действий иностранный инвестор или группа лиц, в которую входит иностранный инвестор, может установить или установили контроль над таким обществом, осуществляются в порядке, предусмотренном указанным Федеральным законом.

Так не устраивает вот чем! Я занесла в налоговую решение, уже единственного участника, о том, что 2-й участник вышел из Общества и в соот. со ст. 26 и 24(!) теперь он единственный участник. Отказ был со следующей формулировкой "Согласно базе ЕГРЮЛ ООО "Ромашка" не является учредителем юридического лица ООО "Ромашка" ст. 24, 26 ФЗ № 14-ФЗ.
Я в недоумении. Теперь думаю может быть с начала сделать решение, что доля переходит Обществу, а потом уже решение № 2, что Общество распределило долю 2-му участнику??

Когда в дело вступает налоговая тут юристика уходит на второй план. ((
У Вас решение (переход + распределение) было оформлено одним документом ??
Кто там фигурировал в составе участников в протоколе и кто подписывал протокол ?

Так дело еще в том, что у меня такие изменения надо проделать в 5 фирмах! 4 по Москве, а 1 по Химкам. по 46-й!!!! все прошло, а по химкам - отказ. Я в шоке. Думала проблемы будут по 46-й)))

Оформлено 1-м документом. Решение единственного участника. Цитирую

"Руководствуясь тем, что согласно Устава и Учредительного договора уставный капитал ООО «Ромашка» разделен на следующие доли:
- Гражданин Российской Федерации Н. (владеет долей в размере 50 (пятьдесят) процентов уставного капитала номинальной стоимостью 5 000 (пять тысяч) рублей - 50 (пятьдесят) процентов голосов.
Гражданин Российской Федерации В. (владеет долей в размер 50 (пятьдесят) процентов уставного капитала номинальной стоимостью 5 000 (пять тысяч) рублей - 50 (пятьдесят) процентов голосов, и

тем что, 25 декабря 2007 года участник Общества В. подал заявление о выходе из участников ООО «Ромашка» и в силу пункта 2 статьи 26 Федеральным законом от 08 февраля 1998 года №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» его доля перешла к Обществу,
и тем, что доли, принадлежащие обществу, не учитываются при определении результатов голосования на общем собрании участников в силу абзаца первого статьи 24 Федерального закона от 08 февраля 1998 года №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» ,

я, участник Н. единолично принял следующие решения:
1.Принадлежащую ООО «Ромашка» долю в уставном капитале Общества, перешедшую к нему от В., подавшего 25 декабря 2007 года заявление о выходе из Общества (статья 26 ФЗ «Об ООО»), распределить оставшемуся участнику ООО «Ромашка» Н. пропорционально его доли в уставном капитале Общества, в соответствии со статьей 24 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».
Таким образом, размер доли участника ООО "Ромашка" составляет 10 000 (десять тысяч) рублей – 100 (сто) процентов.
2. В связи с тем, что количество участников Общества составляет менее двух, то признать Учредительный договор Общества утратившим силу.
3. В связи с изменением состава участников Общества утвердить Устав Общества в новой редакции.

Вроде все ок. Что хотят непонятно)

забавно ... я думал, что это 46 так дурит - на нее больше похоже )))
очевидно налоговая захотела внести ясность и сначала что бы Вы зарегили право собственности Общества на долю в себе, а потом распределяли ...
написали, на мой взгляд все верно ... может только теперь пункт 1 изложить в следующей редакции:
" 1.В связи с выходом В. из состава участников Общества (заявление от 25 декабря 2007 года) и выплате ему действительной стоимости доли/ распределить долю в уставном капитале Общества, ранеее принадлежащую В., подавшего заявление о выходе из Общества (), в соответствии со статья 26 ФЗ «Об ООО» распределить оставшемуся участнику ООО «Ромашка» Н. пропорционально его доли в уставном капитале Общества. Таким образом, размер доли участника ООО "Ромашка" составляет 10 000 (десять тысяч) рублей – 100 (сто) процентов."

Т.е. не смущайте их словами, что у Вас доля была на какое то время в собственности Общества )))
Если деньги не выплатили за долю - то не пишите

Спасибо огромное!!! Так и сделаю! даже думаю может теперь 2 решения сделать? чтобы разжевать)) Как думаете?

Вы знаете ... единственное что могу посоветовать ... с первого раза засовывать в налоговую не протокол, а допустим выписку из протокола ... (ну обозвать так документ) что бы иметь возможность исправлять что то ...
ну и разумеется никакой нумерации - потому как неизвестно что и как всплывет потом.
Главное не запутаться самим и оставить у себя именно тот документ, который лежит в налоговой )))

как приятно пообщаться с умным и знающим человеком спасибо!