LAWFIRM.ru

Уважаемые коллеги!
Прошу тех, кто на практике успешно прошел до конца процедуру добровольного выхода участника из ООО поделиться креативом.

Собсно, фабула дела такова. Есть ООО. 50 на 50. Есть враги, которые рулят этим ООО. Бедный, но гордый обиженный участник желает сделать им ручкой, и пишет заявление о выходе.
Устав ООО еще не приведен в соответствие 312-му ФЗ, но, увы и ах, содержит дивную норму о том, что "... общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли или выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества".
Задачи:
1) снести этот срок и заполучить бабло в течение 3-х месяцев, как это предусмотрено п.6.1. ст.23 ФЗ (оч. нужны аргументы, ибо у меня их категорически нет);

ремарка: мона прикинуться веником, быренько зарегить новую редакцию устава, куда пропихнуть эти 3 месяца, но враги могут вставить палки в колеса

2) подумать, что можно сделать в ситуации, когда выплата стоимости доли невозможна ввиду того, что ООО станет банкротом (посл. абзац ст.23 ФЗ), а участнику восстановление его в правах нафиг не сдалось;
3) как запретить оставшемуся единственному участнику быренько слить все активы (мы, канеш, будем отслеживать возможность уголовки на предмет преднамеренного банкротства, но рисковать не хочется)? что-то меня терзают смутные сомнения, что я смогу каким-то образом запретить ООО совершать сделки по отчуждению имущества (точнее прав инвестора, тама активы - дом, который будет сдаваться где-то в январе 2010 года).

Облегчающий мою жизнь момент: ООО при всем своем желании не сможет слить ЧА ниже размера УК, ибо кирдык тогда настанет и ему, и его директорам полный (стройку кредитует мегабанк)
Отягчающий мою жизнь момент: у участника ООО, который враг, активов толком нет, кроме доли в этом самом ООО.

Буду признательна за толковые идеи к обсуждению.

_________________
А вы - начальник штаба бригады, щечки свои соберите в кулачек и не дыша, с вожделением записывайте мои умные мысли, а в конце, когда я закончу, можете пискнуть - разрешите, товарищ вице-адмирал, не одну тренировку запланировать - а четыре (c)Г.Радзевский

С приведением устава в соответствие следует поторопиться:
1) с 01.01.2010 будет действовать правило о запрете на выход, если иное не предусмотреть уставом (тут правда есть 3 варианта выхода по закону, но тем не менее),
2) не исключено, что при неприведении устава в соответствие ФНС будет инициировать ликвидацию ООО.

спасибо Вам, коллега, я читать тоже умею но вопросы были совсем не об этом.

_________________
А вы - начальник штаба бригады, щечки свои соберите в кулачек и не дыша, с вожделением записывайте мои умные мысли, а в конце, когда я закончу, можете пискнуть - разрешите, товарищ вице-адмирал, не одну тренировку запланировать - а четыре (c)Г.Радзевский

Можно, попытатся аргументировать тем, что регистрация общества с новым составом участников будет возможна, только при условии приведения Устава в соответствии с 312-ФЗ (что, кстати, имеет место быть на практике), под этим соусом внести необходимые изменения и завершить выход участника.

_________________
Даже если это не правда, то хорошо придумано

Допустим, Вы участник, а я враг Враг скажет примерно следующее: а если Вы приняли решение выйти из состава общества, какое Вам дело до того, как мы будем регить устав в новой редакции, если Вас выведут из состава участников, как только Общество получит соответствующее заявление? пп.2 п.7 ст.23 ФЗ

_________________
А вы - начальник штаба бригады, щечки свои соберите в кулачек и не дыша, с вожделением записывайте мои умные мысли, а в конце, когда я закончу, можете пискнуть - разрешите, товарищ вице-адмирал, не одну тренировку запланировать - а четыре (c)Г.Радзевский

По выходу и времени то думается спец статья 26.
Заяву подавать надо не задолго до окончания года, что бы случайно ваша доля не уменьшилась.
Над остальным надо подумать

_________________
надеясь на лучшее, готовся к худшему

неправильно Вам думается, коллега в спецстатье, кроме общих положений, конкретики нет, а вот в п. 6.1 и в п.8 ст. 23 как раз все и написано почитайте внимательно.
давайте исходить будем при креативе, что моя задача состоит в следующем:
1) выйти уже сейчас;
2) не допустить выхода активов (ваще-то на это много времени не надо, поскольку у меня срок для фактической выплаты полгода, для врагов этих 6 месяцев более чем достаточно).
Какие мысли?

_________________
А вы - начальник штаба бригады, щечки свои соберите в кулачек и не дыша, с вожделением записывайте мои умные мысли, а в конце, когда я закончу, можете пискнуть - разрешите, товарищ вице-адмирал, не одну тренировку запланировать - а четыре (c)Г.Радзевский

Я бы согласилась, но у нас идет реорганизация, и нам отказали в слиянии до тех пор, пока уставы присоединяемых обществ в соответствие не привели. Так что не могу однозначно согласится

_________________
Даже если это не правда, то хорошо придумано

Еще вопросик, в уставе что про одобрение сделок прописано?

_________________
Даже если это не правда, то хорошо придумано

Янгелютик Кашемировый, у меня примерно те же проблемы, что и у вас
По существу:
1. Сломать срок, установленный в уставе, не получица. В законе прямо сказано: "если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества". Устав в этой части не противоречит новой редакции закона, применяться будут положения устава. Так что тока путем изменения устава действовать.
2.
А вот это обчеству нужно будет еще доказать, когда оно участника в правах восстанавливать будет. Вам как участнику- следить за финансовым состоянием обчества в преддверии выхода, контролировать кредиторку, ООО не совершать крупных сделок, связанных с отчуждением имущества, не распределять прибыль, не брать сильно обременяющих обчество кредитов и займов, в общем, способствовать накоплению активов и уменьшению обязательств.
3.
Вот это очень неплохо, значит, будет постоянный приток денег и дом не сольют, обременят если тока...
А по выходу, в этой ситуации действительно лучше

_________________
www.thetaxlawyers.ru

А Вы в суд подать не пробовали? пуст Вам ИФНС покажет, где и в каком законе содержится запрет на реорганизацию до приведения устава в порядок, тем более, что срок еще не истек
Почему все так любят слушаться ИФНС беспрекословно?

_________________
А вы - начальник штаба бригады, щечки свои соберите в кулачек и не дыша, с вожделением записывайте мои умные мысли, а в конце, когда я закончу, можете пискнуть - разрешите, товарищ вице-адмирал, не одну тренировку запланировать - а четыре (c)Г.Радзевский

А какое это меет значение, если я перестаю быть участником с момента получения Обществом моего заявления? моя доля переходит к обществу и при голосовании по любым вопросам не учитывается, так что мнение вышедшего участника по поводу сделок по выводу активов никого уже не волнует

_________________
А вы - начальник штаба бригады, щечки свои соберите в кулачек и не дыша, с вожделением записывайте мои умные мысли, а в конце, когда я закончу, можете пискнуть - разрешите, товарищ вице-адмирал, не одну тренировку запланировать - а четыре (c)Г.Радзевский

Коллега, к Вам вопрос тот же, что к Рие: как Вы себе это представляете??? Права участника я сразу утрачиваю, требовать предоставления информации я уже не смогу, нет законных оснований, на сделки никакие повлиять я уже тоже не смогу
Как эту чудную идею ЗАКОННО реализовать на практике?

p.s. Про сроки я так же думаю, они железобетонные, но пробовать все равно буду в надежде на то, что ступят тамошние лоеры Подавать заяву в конце года мне невыгодно, по мере сдачи домов кредиторка и незавершенка схлопываются, а в строительстве это чистые активы как-то не увеличивает + я не могу ждать конца года по политическим мотивам.

_________________
А вы - начальник штаба бригады, щечки свои соберите в кулачек и не дыша, с вожделением записывайте мои умные мысли, а в конце, когда я закончу, можете пискнуть - разрешите, товарищ вице-адмирал, не одну тренировку запланировать - а четыре (c)Г.Радзевский

Янгелютик, вот это все:
имелось в виду ДО выхода. Я так понимаю, Вы к выходу готовитесь, а не уже вышли.

Думаете, выплатят по тем срокам, что в законе прописаны? Ну это нужно очень сильно ступить

Решать Вам и участнику, интересы которого Вы представляете, но с той формулировкой, что у Вас в уставе, придется все равно ждать конца года, так что ИМХО с точки зрения контроля над активами и осуществления всего того, о чем было написано мною выше, лучше
P.S.подумайте над вариантом, когда участнику выплачивают действительную стоимость ниже, Вам придется оспаривать размер выплаченной стоимости, и уж суд не ступит на предмет срока выхода и, соответственно, того момента, на который надобно активы считать.

_________________
www.thetaxlawyers.ru

Относительно спец статьи 6 мес если не предусмотренно уставом меньше.
А вот 6.1. 23 в данном случае Вам не помогут, если тока не поменяете устав, думается на хреновых лоеров с той стороны надеги мало.
Политически конечно сейчас выйти личное дело каждого, но к концу года можно сделать так что доля вашего клиента будет отрицательна.
И поделать с этим вы ни чего не сможите.
Относительно 2 вопроса как раз к концу года будете все знать.
Относительно 3 вопроса действительно не проконтролируете

_________________
надеясь на лучшее, готовся к худшему

Мы еще не вышли, а готовимся к выходу только, именно поэтому проговариваем все варианты надежды на то, что ступят тамошние лоеры, действительно очень много, ибо квалификация их, а также их рукойводителей, практически отрицательна
Доля к концу года не сможет быть отрицательной именно потому, что дом еще не будет сдан, а деться ему куда-нить, а равно заняться сливом активов или раздуванием кредиторки не даст кредитующий Сбербанк Мне как раз интересно зафиксировать стоимость доли сейчас, что я и сделаю, поскольку она полностью отбивает вложения обиженного участника.
Давайте вот в каком русле подумаем, коллеги, как бы так извернуться, чтобы под каким-нить соусом наложить арест на сделки с домом на период выплаты доли?

_________________
А вы - начальник штаба бригады, щечки свои соберите в кулачек и не дыша, с вожделением записывайте мои умные мысли, а в конце, когда я закончу, можете пискнуть - разрешите, товарищ вице-адмирал, не одну тренировку запланировать - а четыре (c)Г.Радзевский

С 26 погорячился не правильно смотрел изменения к закону.
Сбербанк не панацея, он оглянуться не успеет как займов будет больше чем кредита.
Сделки с домом, какие именно, сам недострой не слить, вернее те действия которые необходимо совершить не стоят доли клиента, да еще и надо же сделать недострой, сбер этого точно не позволит.
Какие еще?

_________________
надеясь на лучшее, готовся к худшему

бывает.
не. займов не будет точняк, потому что давать их некому. бдим глазами сбера. тут я как раз спокойна. мне бы запретом на продажу инвестиционных прав застройщика без моего разрешения обложиться на ныне свободные помещения. этого вполне было бы достаточно. не могу только придумать, как это сделать

_________________
А вы - начальник штаба бригады, щечки свои соберите в кулачек и не дыша, с вожделением записывайте мои умные мысли, а в конце, когда я закончу, можете пискнуть - разрешите, товарищ вице-адмирал, не одну тренировку запланировать - а четыре (c)Г.Радзевский

Сомнительно, публичная оферта, хозяйственная деятельность, принцыпы разумности и добросовестности, особенно последнее
А как у тебя со сбером отношения.
Через него можно все поставить на контроль и в принципе влиять на ситуацию.
А займы не сбрасывай со счетов, векселя оплата товара, прокладки.
Многое будет зависеть от квалификации контрагентов.
Может кто купить захочет дольку, не искали?

_________________
надеясь на лучшее, готовся к худшему

если у Вас есть лишние 90 лямов - готова продать. вознаграждение посреднику гарантирую достойное

p.s. через сбер и буду вести надзорную деятельность, но....

вообще в голову такая мысль пришла, что пора инициировать принятие поправок в з-н об ООО для обеспечения прав участников, желающих выйти, и их зашщиты от недобросовестных рулящих

_________________
А вы - начальник штаба бригады, щечки свои соберите в кулачек и не дыша, с вожделением записывайте мои умные мысли, а в конце, когда я закончу, можете пискнуть - разрешите, товарищ вице-адмирал, не одну тренировку запланировать - а четыре (c)Г.Радзевский