Гл.страница| Каталог| Суды и сделки| Новости| Пресс-релизы| Комментарии| Статьи| Периодика| Вакансии| Резюме| Семинары| Форум

LAWFIRM.ru

Юридические форумы
 
Текущее время: 12 дек 2024 10:33

 




Начать новую тему Ответить на тему  [ Сообщений: 22 ]  На страницу 1, 2  След.
Автор Сообщение
 Заголовок сообщения: Реорганизация и управляющая организация
СообщениеДобавлено: 13 окт 2009 10:30 
Не в сети
Forum's God
Forum's God

Зарегистрирован: 18 фев 2007 15:33
Сообщ.: 643
Создам тему, хотя мало на что надеюсь :D
Существует ООО, выполняющее ф-ии управляющей организации в ряде ю/л.
ООО реорганизуется в ОАО.
Вопрос: необходимо ли (после окончания Р.) заново пройти процедуру утверждения ООО в качестве УО в управляемых обществах?
Ответ хотелось бы аргументированный.


Вернуться к началу
 Профиль  
 
 Заголовок сообщения: Re: Реорганизация и управляющая организация
СообщениеДобавлено: 13 окт 2009 10:50 
Не в сети
Newbie
Newbie
Аватара пользователя

Зарегистрирован: 24 мар 2008 09:34
Сообщ.: 29
ИМХО лучше расторгнуть договор с ООО и тут же заключить с ОАО со всеми соответствующими корпоративными решениями акционеров/участников.
Работы столько же - по оформлению протоколов, внесению сведений об УК в ЕГРЮЛ, оформлению доверенностей и т.д.
Зато потом, когда потребуется подтверждение полномочий для банков, контрагентов и т.п. не нужно будет прикладывать дополнительные бумажки о правопреемственности ОАО!

конечно, данное предложение справедливо когда ОСА в управляемых обществах провести просто и не затратно (или вообще просто нарисовать необходимые протоколы).


Вернуться к началу
 Профиль  
 
 Заголовок сообщения: Re: Реорганизация и управляющая организация
СообщениеДобавлено: 13 окт 2009 10:58 
Не в сети
Forum's God
Forum's God
Аватара пользователя

Зарегистрирован: 21 фев 2008 12:45
Сообщ.: 989
Откуда: Россия, Иркутская обл.-Мордовия-Москва (транзит)
Я полагаю, что, с точки зрения права, такой необходимости нет. Универсальное правопреемство, все дела (если, конечно, в соответствующем акте/балансе поименовано соответствующее обязательство).

Только меня терзают смутные сомнеия, что у третьих лиц (контрагенты, банки и гос. органы/учреждения) постоянно будут возникать тупые вопросы типа: "А у вас же реорганизация была! А где решение о передаче полномочий новому лицу?!". Так что, если такая возможность есть, я бы такие решения организовал нарисовал.


Вернуться к началу
 Профиль  
 
 Заголовок сообщения: Re: Реорганизация и управляющая организация
СообщениеДобавлено: 14 окт 2009 10:22 
Не в сети
Forum's God
Forum's God
Аватара пользователя

Зарегистрирован: 02 июл 2008 10:02
Сообщ.: 692
Откуда: Москва
А управляемые потом не скажут что произошло существенное изменение обстоятельств, из которого стороны исходили при заключении договора?

_________________
Слава Инхаусу!!


Вернуться к началу
 Профиль  
 
 Заголовок сообщения: Re: Реорганизация и управляющая организация
СообщениеДобавлено: 14 окт 2009 11:27 
Не в сети
Forum's God
Forum's God

Зарегистрирован: 18 фев 2007 15:33
Сообщ.: 643
Еще какие-нить аргументированные высказывания, пжста. Пока я ничего не прочитал того, об чем сам не успел бы подумать :oops:


Вернуться к началу
 Профиль  
 
 Заголовок сообщения: Re: Реорганизация и управляющая организация
СообщениеДобавлено: 14 окт 2009 13:57 
Не в сети
Forum's God
Forum's God
Аватара пользователя

Зарегистрирован: 02 июл 2008 10:02
Сообщ.: 692
Откуда: Москва
пойдем от обратного
)) список о чем подумали в студию

_________________
Слава Инхаусу!!


Вернуться к началу
 Профиль  
 
 Заголовок сообщения: Re: Реорганизация и управляющая организация
СообщениеДобавлено: 14 окт 2009 14:07 
Не в сети
Forum's God
Forum's God
Аватара пользователя

Зарегистрирован: 23 окт 2003 15:19
Сообщ.: 4341
нет. нинада проходить повторное утверждение. по передаточному акту к преобразованному обществу переходят все права и обязанности. надо уведомить все управляемые общества о свершившемся преобразовании и изменении реквизитов с приложением копии свидетельства с новым наименованием, а сами управляемые общества должны внести изменения в сведения о них, которые содержатся в ЕГРЮЛ, в части наименования и ОПФ управяющей организации.

_________________
...Сверкающая фотография изображала дочь американского миллиардера Вандербильда в вечернем платье. Там были меха и перья, шелк и жемчуг, необыкновенная легкость покроя и умопомрачительная прическа. (с) И. и П.


Вернуться к началу
 Профиль  
 
 Заголовок сообщения: Re: Реорганизация и управляющая организация
СообщениеДобавлено: 14 окт 2009 16:30 
Не в сети
Newbie
Newbie
Аватара пользователя

Зарегистрирован: 24 мар 2008 09:34
Сообщ.: 29
да то что не надо - тут никто не спорит!

просто на практике потом какому-нибудь придирчивому контрагенту (или банкам, которые в последнее время жгут не подецки!) придется показывать не только решение о передаче полномочий, протокол сд, копию договора с УК, выписку из егрюл, решение о назначении ГД УК, протокол об избрании СД УК, который назначил ГД УК, но и решение о реорганизации УК, св-во ФНС о реорганизации и т.д.
Если вопрос нужно или нет - то не надо!
а если как проще работать, то имхо лучше один раз переделать, чем потом каждый раз гимороится!

вообще - передача полномочий ЕИО УК это большое и неоправданное зло!!


Вернуться к началу
 Профиль  
 
 Заголовок сообщения: Re: Реорганизация и управляющая организация
СообщениеДобавлено: 14 окт 2009 17:31 
Не в сети
Forum's God
Forum's God

Зарегистрирован: 18 фев 2007 15:33
Сообщ.: 643
Права и обязанности переходят в порядке правоприемства, это понятно) и как кого уведомлять тоже понятно.
Но есть сомнения..... Дело в том, что в управляемых обществах несколько тысяч миноров, которые готовы судиться по поводу и без.
В результате Р. мы получили новое Об-во с др. идетиф-ми признаками (ОГРН, ИНН и пр.)
Таким образом, на ОСА акционеры формально одобряли одну орган-ию в качестве управляющей, а сейчас получат другую.
Ни судебной практики, ни какой-либо теории по вопросу я не нашел.
Может, кто-то читал?


Вернуться к началу
 Профиль  
 
 Заголовок сообщения: Re: Реорганизация и управляющая организация
СообщениеДобавлено: 14 окт 2009 18:13 
Не в сети
LAWFIRM's MegaSuperStar
Аватара пользователя

Зарегистрирован: 14 фев 2008 09:07
Сообщ.: 12986
Rooma1 писал(а):
Может, кто-то читал?


даже с учетом общего правила "перебдения" на этот раз вы зашли слишком далеко, по-моему ))

_________________
'All hope abandon ye who enter here'

'Есть у Джек Тара яхта и пес,
Дом на Суматре и личный матрос' (c) БенПоэт и любитель пивка


Вернуться к началу
 Профиль  
 
 Заголовок сообщения: Re: Реорганизация и управляющая организация
СообщениеДобавлено: 14 окт 2009 18:23 
Не в сети
Forum's God
Forum's God

Зарегистрирован: 18 фев 2007 15:33
Сообщ.: 643
Есть причины


Вернуться к началу
 Профиль  
 
 Заголовок сообщения: Re: Реорганизация и управляющая организация
СообщениеДобавлено: 15 окт 2009 08:36 
Не в сети
Forum's God
Forum's God
Аватара пользователя

Зарегистрирован: 23 окт 2003 15:19
Сообщ.: 4341
Rooma1 писал(а):
Права и обязанности переходят в порядке правоприемства, это понятно) и как кого уведомлять тоже понятно.
Но есть сомнения..... Дело в том, что в управляемых обществах несколько тысяч миноров, которые готовы судиться по поводу и без.
В результате Р. мы получили новое Об-во с др. идетиф-ми признаками (ОГРН, ИНН и пр.)
Таким образом, на ОСА акционеры формально одобряли одну орган-ию в качестве управляющей, а сейчас получат другую.
Ни судебной практики, ни какой-либо теории по вопросу я не нашел.
Может, кто-то читал?


С другими ИНН и ОГРН??? 8O

_________________
...Сверкающая фотография изображала дочь американского миллиардера Вандербильда в вечернем платье. Там были меха и перья, шелк и жемчуг, необыкновенная легкость покроя и умопомрачительная прическа. (с) И. и П.


Вернуться к началу
 Профиль  
 
 Заголовок сообщения: Re: Реорганизация и управляющая организация
СообщениеДобавлено: 15 окт 2009 08:39 
Не в сети
Forum's God
Forum's God

Зарегистрирован: 10 апр 2008 10:34
Сообщ.: 503
Offmoder писал(а):
С другими ИНН и ОГРН??? 8O


Поддержу удивление коллеги 8O 8O


Вернуться к началу
 Профиль  
 
 Заголовок сообщения: Re: Реорганизация и управляющая организация
СообщениеДобавлено: 15 окт 2009 11:41 
Не в сети
Forum's God
Forum's God

Зарегистрирован: 18 фев 2007 15:33
Сообщ.: 643
А что Вас, собственно говоря, удивляет? Вы, видимо, Р. никогда не делали. :D
Да, после завершения любой Р., (кроме присоединения) образуется новое ю/л (или лица) с новыми идентифицирующими признаками.


Вернуться к началу
 Профиль  
 
 Заголовок сообщения: Re: Реорганизация и управляющая организация
СообщениеДобавлено: 15 окт 2009 12:11 
Не в сети
Forum's God
Forum's God

Зарегистрирован: 10 апр 2008 10:34
Сообщ.: 503
Ну ладно, изменится у него ОГРН и ИНН. А на каком основании минорам в суд идти? Никаких новых сделок же не заключалось.


Вернуться к началу
 Профиль  
 
 Заголовок сообщения: Re: Реорганизация и управляющая организация
СообщениеДобавлено: 15 окт 2009 12:42 
Не в сети
Forum's God
Forum's God

Зарегистрирован: 18 фев 2007 15:33
Сообщ.: 643
Во-первых, формально на том, что миноры голосовали за ООО с (допустим) одним ОГРН, а получили ОАО с другим.
Во-вторых, на местах совершают сделки управляющие директора в рамках доверенностей, им выданных.
Теперь уполномочие от ОАО.


Вернуться к началу
 Профиль  
 
 Заголовок сообщения: Re: Реорганизация и управляющая организация
СообщениеДобавлено: 15 окт 2009 13:29 
Не в сети
Forum's God
Forum's God

Зарегистрирован: 10 апр 2008 10:34
Сообщ.: 503
Rooma1 писал(а):
Во-первых, формально на том, что миноры голосовали за ООО с (допустим) одним ОГРН, а получили ОАО с другим


Т.е. правопреемство в установенном законом порядке - это чисто так, не понятно, зачем вообще нужно?

Rooma1 писал(а):
Во-вторых, на местах совершают сделки управляющие директора в рамках доверенностей, им выданных.
Теперь уполномочие от ОАО.


Ну и пусть себе совершают. Если у них на день совершения сделки будут доверенности от того лица, кто на соответствующий момент в ЕГРЮЛ числится, то что в этом криминального?

А насчет того, чтобы заново утвердить уже ОАО в качестве УК:
1. В какой момент времени Вы планируете провести такое собрание?
2. В какой момент времени УК будет расторгать старый договор и подписывать новый?


Вернуться к началу
 Профиль  
 
 Заголовок сообщения: Re: Реорганизация и управляющая организация
СообщениеДобавлено: 15 окт 2009 14:24 
Не в сети
Forum's God
Forum's God

Зарегистрирован: 18 фев 2007 15:33
Сообщ.: 643
(1) Договор с УО определяется как фидуциарный рядом ученых. Так что возможность прицепиться есть
(2) Причем здесь ЕГРЮЛ? Вы полагаете, в суде (нормальном) доказательством правомочия на совершение тех или иных сделок является выписка из ЕГРЮЛ??? А Вы хоть раз ходили в процесс по подобному вопросу? 8O
Доверенности у них были от ООО, стали от ОАО.
(3) Вопросы про УК у меня интереса не вызывают, мне механизм понятен.
Ладно, в отсутствие иних свежих мыслей дискуссию предлагаю свернуть, тем более, что уже решил, что рисками можно пренебречь и заново процедуру не запускать.


Вернуться к началу
 Профиль  
 
 Заголовок сообщения: Re: Реорганизация и управляющая организация
СообщениеДобавлено: 15 окт 2009 14:40 
Не в сети
Forum's God
Forum's God

Зарегистрирован: 10 апр 2008 10:34
Сообщ.: 503
Rooma1 писал(а):
(2) Причем здесь ЕГРЮЛ? Вы полагаете, в суде (нормальном) доказательством правомочия на совершение тех или иных сделок является выписка из ЕГРЮЛ??? А Вы хоть раз ходили в процесс по подобному вопросу? 8O
Доверенности у них были от ООО, стали от ОАО.


ЕГРЮЛ упомянут лишь в связи с существующей в законе нормой о том, что лицо будет считаться реорганизованным с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ, поэтому до этого момента действительны доверки от ООО, а после - новые от ОАО.

Rooma1 писал(а):
(3) Вопросы про УК у меня интереса не вызывают, мне механизм понятен.


Дело не только в механизме как таковом. Просто до внесения в ЕГРЮЛ записи о реорганизации у Вас еще нет ОАО, т.е. проводить собрание и одобрять новый договор с УК у Вас нет оснований (опять же новые ОГРН и ИНН неизвестны). А после того, как запись будет внесена (опять же Вы не знаете, когда точно налоговая это сделает), должно пройти некоторое время для созыва собрания и принятия соответствующего решения. Все это время кто будет УК?


Вернуться к началу
 Профиль  
 
 Заголовок сообщения: Re: Реорганизация и управляющая организация
СообщениеДобавлено: 15 окт 2009 21:55 
Не в сети
Forum's God
Forum's God

Зарегистрирован: 18 фев 2007 15:33
Сообщ.: 643
Если Вы поддерживаете сторону универсального правоприемства - то ответ на Ваш вопрос на поверхности.
Если разделяете мои опасения - ответ чуть сложнее, но догадаться все равно легко. :D
Засим откланиваюсь.


Вернуться к началу
 Профиль  
 


Показать сообщения за:  Поле сортировки  
Начать новую тему Ответить на тему  [ Сообщений: 22 ]  На страницу 1, 2  След.

 


Кто сейчас на конференции

Сейчас этот форум просматривают: нет зарегистрированных пользователей и гости: 7


Вы не можете начинать темы
Вы не можете отвечать на сообщения
Вы не можете редактировать свои сообщения
Вы не можете удалять свои сообщения
Вы не можете добавлять вложения

Найти:
Перейти:  
cron

Гл.страница| Каталог| Новости| Пресс-релизы| Суды и сделки| Комментарии| Статьи| Семинары| Вакансии| Резюме| Периодика| Книги| Контакты!!!| Архив 2002-04|2005-06

   Rambler's Top100   Яндекс.Метрика   
Powered by phpBB © 2000, 2002, 2005, 2007 phpBB Group
Русская поддержка phpBB