LAWFIRM.ru

Коллеги, добрый день!

Столкнулись с ситуацией, когда нужно организовать проведение ВОСА - в частности, подготовить все необходимые для него документы так, чтобы потом не было рисков оспаривания решений и т.п.

Возник вопрос относительно счетной комиссии - как ее лучше назначать (постоянно действующей в этом ЗАО нет) - приказом генерального директора (т.к. совета директоров в этом ЗАО нет) или нужно, чтобы она назначалась общим собранием.

Если общим собранием, то есть 2 вопроса:
1) как тогда определяется кворум для начала собрания, если счетная комиссия еще не создана?
2) нужно ли отражать вопрос о создании счетной комиссии в повестке дня или нет. Дело в том, что у нас уже сформирована повестка дня и разослана в сообщениях о проведении общего собрания. Нужно ли делать проект решения общего собрания по вопросу о формировании счетной комиссии??

Очень срочный вопрос и буду ОЧЕНЬ благодарна за ответы!!!

Заранее большое спасибо!

1. СК назначается ОСА, это ее компетенция ОСА (ст. 48 и 56 ФЗ) Затем подумайте, сколько у Вас акционеров - если меньше 100 и СК не создана -, то см. 17 ПС.
2.1) Формально - никак:) На практике - на регистрацию сажают опред-х людей или регистратора, они все делают, затем на ОСА ставится вопрос об избрании СК или о передаче полномочий СК регистратору, все голосуют "ЗА" (в идеале) и ОК. 2) См. предыдущий ответ. Да, нужно включать. Если уже разослали, то плохо.
Общие советы. Во-первых, и в главных. Если Вы РЕАЛЬНО хотите избегнуть суд. разбирательств, то отдайте собрание регистратору. Судя по Вашим вопросам, Вы не сможете провести собрание нормально (не в обиду).
Во-вторых. Включите в Устав или положение о ведении ОСА (буде у Вас такое есть) соотв. норму во избежание подобных ситуаций.

Спасибо!

Есть еще вопрос по повестке дня внеочередного общего собрания акционеров.

Насколько я понимаю, в случае, если на собрании присутствуют все акционеры возможно вносить изменения в повестку дня и в этом случае не будет возможности оспаривать по причине процессуальных несоответствий. Единственное - что значит, что присутствуют акционеры, если акционеры-это юридические лица? В любом случае кто-то будет присутствовать от них и действовать по доверенности.

Кроме того, при подготовке документов просмотрели много реальных протоколов общего собрания акционеров - далеко не во всех есть пункты об избрании счетной комиссии и при этом счетная комиссия не является постоянно существующей. Во многих протоколах вообще не содержится пункт об избрании председателя и секретаря собрания, а они фактически исполняют свои обязанности.

Как быть, если вопрос о счетной комиссии не включили в разосланную повестку дня? Можно ли все же будет принять решение в отношении нее в рамках общего собрания в присутствии всех акционеров?

Кхм .. а Вы с ООО не путаете ?

нет- см. пункт 10 ст. 49 фз об ао

Принять можно, но риски Ваши. Посм. в СПС практику по данному вопросу. Вопрос по поводу присутствия акционеров просто не понял. Ясно, что ю/л не могут присутствовать и вместо них присутствуют физики, уполномоченные от имени Общества

Спасибо еще раз!

Каково полное название 17 ПС?

Постановление ФКЦБ 17/ПС, - забьете в К+, он сам найдет. Но вот после этого вопроса Вам просто обязательно нужно передать ведение собрания регистратору....

спасибо!

Ром, а ты уже встречал практиу по этому п.10 ???
а то сильно он мне что то не понравился ...
кстати ... как думаешь, для вкючения подобных вопросов можно ли предусмотреть единоглассие этих присутствующих ???

Практики не видел, будет время - поищу, самому интересно. Вопрос немного не понял- имеется ввиду внутренние документы общества? Сформулируй, пжста.

Ну вот смотри, в законе, по-моему, не описана процедура по которой такие вопросы выносятся..
Я себе начинаю моделировать ситуацию как, кто выносит на собрании такой вопрос. И вижу массу вариантов, как минора можно без предварительных терзаний - прокинуть.
А мне не хочется, что бы минора кидали
Вот и думаю, можно ли в Уставе прописать, относительно того, что подбные вопросы возможно вынести только по единоглассному решению .. или допустим 3/4

Вынести по единогласному решению кого? Если ОСА, то закон нам такой возможности не дает.

Вот смотри, собрались все акционеры вместе, тут мажор встает и говорит, а давайте еще и утвердим что нить ...
я вот пока не могу понять, как процедурно это все можно оформить
а раз пока не могу - то рисую себе варианты как можно эту процедуру регламентировать и по-возможности затруднить

Не, я тебя не пойму чтой-то) Ну, например, выступил мажор с предложением. Ежели он мажор, так он в любом случае вопрос свой продавит. А ФЗ у нас четко говорит, по каким вопросам ОСА голосует квалифицированно, т.е. зависит от вопроса, который выносят.
А процедурно это оформляется, видимо, так: выступил такой - то и, сославшись на ст. ХХ, учитывая тот факт, что в собрании принимают участие ХХХ, что составляет столько-то % голосов и т.д. и т.п., предложил включить в повестку дня вопрос о "....". Проголосовали за включение вопроса, затем сам вопрос.
Уставом установить иной порядок голосования по вопросу нельзя, по процедуре вынесения .... Сложно сказать, надо подумать. Да и вообще вопрос следует посмотреть внимательнее, я тут правой ногой пишу))

вот о чем я и говорю )) процедуру описать и предусмотреть, что не за принятие вопроса, а за включение его в повестку дня голосовали как нить квалифицированно )

Невозможно в нашем случае, вопрос же будет рассматриваться акционерами непосредственно на собрании (п.2 ст.49), а иного порядка закон не устанавливает.

ты понимаешь ... эта статья сильно интересная ...
с одной стороны п.2 -согласен
с другой стороны п.5.
"5. Порядок принятия общим собранием акционеров решения по порядку ведения общего собрания акционеров устанавливается уставом общества или внутренними документами общества, утвержденными решением общего собрания акционеров."

и уж полную жопу создает на мой взгляд сочетание п.6 и п.10
При том, что п.6 - жесткий и не говорит, про какие то случаи, когда все собрались ...

вот такие вот мысли ... буду их думать )))