LAWFIRM.ru

У меня детский вопрос, касающийся компетенции гендиректора.
Допустим, к компетенции гендиректора ООО относится одобрение крупных сделок, совершаемых дочерними и зависимыми обществами.
Гендиректор дает такое согласие.
Но как это оформляется технически?
Ведь происходит ОСА общества, совершающего сделку, на него пойдет представитель ООО-акционера, с чем он придет туда? Принесет письмо гендиректора об одобрении сделки или как это правильно называется?
Или допустим, представитель ООО, имея решение гендиректора, будет голосовать сам на ОСА? Но ведь так он может проголосовать вразрез с решением ГД, тогда его голос должен чем-то подтверждаться?
Не понятно, поясните пожалуйста ... ?

доверенность с указанием конкретного решения по каждому вопросу повестки дня.
Письма ГД - ерунда какая-то.

Спасибо. Это я для наглядности, спрашиваю же, как это правильно называется
А если одобрение крупных сделок дочерних обществ за СД будет, тогда СД оформляет это решение своим решением (или протоколом?), а гендиректор выдаст представителю доверенность на голосование с указанием решения по такой сделке, основанному на протоколе Совета директоров, правильно?

Если по порядку, то СД принимает решение, которое отражается в протоколе. Соответственно, протокол - это документ, отражающий ход заседания, рассмотренные вопросы и решения, принятые по ним. Т.е. оформляется протоклом заседания СД, на котором решен тот или иной вопрос.

Какое еще голосование, если вы спрашиваете об одобрении сделки Советом? Либо совет одобряет, либо ОСУ.

Вот что имелось ввиду.
Уставом за СД закреплено одобрение крупных сделок зависимых обществ.
Совет директоров одобряет крупную сделку своего зависимого общества. Но у этого зависимого общества есть и другие акционеры кроме нашего общества, которые придут на ОСА.
Значит СД одобрил такую сделку, но это будет решение всего лишь одного акционера. И вот представитель такого общества пойдет на ОСА зависимого общества, совершающего крупную сделку. Правильно?
Значит представителю будет выдана доверенность от гендиректора, и в ней будет прописано, что голосовать надо за сделку. А гендиректор выдаст такую доверенность на основании протокола СД, который ранее сделку одобрил. Так?

человек спрашивает о компетенции органов материнского общества


на основании протокола заседания СД - а то, извините, слух режет

Вот так гораздо понятней.

Да, по-моему, всё верно. Одобрение сделки зависимого общества советом основного - имеет значение только для основного общества, поскольку закон требует одобрить сделку решением компетентного органа именно того общества, которое в такой сделке участвует.

Тогда решение СД основного общества будет основанием для ГД подписать доверенность с соответствующими указаниями. Хотя, я навскидку не вижу серьезных угроз для сделки, если ГД подпишет доверку без всякого решения СД. Разве что самого ГД тогда не похвалят...

Спасибо!

Еще вопрос по управляющей компании.
Если я правильно понимаю, то ГД УК будет главным действующим персонажем. А как он будет принимать решения в отношении управляемых обществ? Его компетенция по управлению будет определяться уставом УК?
То есть возможна ли такая ситуация, что вопросы управления подконтрольными обществами будут относиться к компетенции СД или Правления Управляющей организации, а ее ГД будет проводить эти решения в жизнь без права самостоятельно рулить управляемыми обществами?

На мой взгляд, компетенция ГД УК регулируется одновременно уставом УК и уставом подконтрольной организации.
Такой вывод делаю на основании того, что управляющей компании передаются полномочия ЕИО. А эти полномочия регулируются уставом передающей компании, т.е. передается ровно столько полномочий, сколько "оставлено" для ЕИО уставом и внутренними документами подконтрольной организации.

В свою очередь УК осуществляет полномочия ЕИО управляемой компании посредством уже своего ЕИО. А к его компетенции применяется такой же остаточный принцип.
Поэтому ситуация, когда к компетенции СД УК относятся вопросы управляемой компании, по-моему, возможна.

Растёшь.

Только надо было написать, что компетенция ЕИО производна от компетенции УК, а не "остаточна"

Станислав Дмитриевич?

Вот этого не понял вообще.

Принцип остаточной компетенции, уверен, понимаешь.

Компетенция чьего ЕИО производна от УК? ЕИО управляемого общества? Возражаю: УК осуществляет ровно столько полномочий, сколько ей передано. А передается ей ровно сколько, сколько оставлено единоличному (т.е. все вопросы, кроме отнесенных вышестоящим органам управляемой компании уставными документами управляемой же компании). Производности компетенции ЕИО управляемого лица от УК нету. Есть совокупное регулирование "источниками" двух юрлиц.

Или я опять не понял, что ты хотел сказать?

Да.
Компетенция органа юрлица носит производный характер, компетенция поверенного носит производный характер.
Так понятней?

Нет

Короче, всё носит производный характер что ли? Я серьезно не понимаю, в чем ты меня хочешь поправить...

Производный/остаточный - в отношении органа юрлица можно хоть как говорить. Производная только от чего?
поверенный - это управляющая компания что ли?

Ты специально меня запутываешь?

Ещё раз, некое юрлицо делегирует полномочия по управлению собой некой управляющей компании.
Сама же УК "переделегирует" эти полномочия либо какому-то одному своему органу, либо разным органам. Либо вообще физическому лицу, для решения какого-либо вопроса.

Вот у этих органов или физ.лиц компетенция по управлению первым юрлицом будет производна от компетенции УК.

Остаточной же компетенцией в случае с этими органами будет, например, такая:
"1.1. Совет Директоров УК принимает решения по следующим вопросам управления Обществом Икс:
- вопрос А,
- вопрос Б,
- вопрос В.
1.2. Генеральный Директор УК принимает решения по всем вопросам, не отнесённым к исключительной компетенции Совета Директоров".
Вот у гены здесь - остаточная компетенция, т.е., та, что осталась ему от СД. Но при этом не производна от неё, т.к. они находятся на одном уровне правомочности, так сказать.
(А вот если СД временно делегирует решение какого-то вопроса гене, то в этой части компетенция гены будет производна от компетенции СД).

В общем, это непересекающиеся понятия, если вспоминать логику. Остаточность компетенции характеризует её объём, а производность - её юридическую природу.

Во! Теперь понял тебя.
В целом, согласен. По мелочам - лениво уже писать

мне всегда было лень устно формулировать объёмные теоретические вопросы.
даже на экзаменах))

иски например писать намного легче.