LAWFIRM.ru

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности и
обоснованности решений (определений, постановлений)
арбитражных судов, вступивших в законную силу

от 16 ноября 2000 г. Дело N КГ-А40/5271-00


(извлечение)

Общество с ограниченной ответственностью (ООО) "РосЭнергоСервис" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к Закрытому акционерному обществу (ЗАО) "Седако" Со LTd. и Открытому акционерному обществу (ОАО) "Рязанская ГРЭС" о применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде взыскания с ОАО "Рязанская ГРЭС" в пользу истца 92000000 руб.
Исковые требования мотивированы тем, что агентский договор N 14 от 02.04.96, заключенный между ЗАО "СИЭЛ" (правопреемником которого является ООО "РосЭнергоСервис") и ЗАО "Седако" Со LTd., является ничтожной сделкой, не соответствующей требованиям ст. 1005 ГК РФ, поскольку этот договор не устанавливает, от чьего имени и за чей счет обязуется действовать агент, а кроме того, этот договор подписан лицом, не имевшим полномочий - председателем Совета директоров.
До принятия решения истец уточнил исковые требования и просил применить последствия недействительности ничтожной сделки, объединяющей агентский договор с дополнениями от 06.06.96 и соглашение от 30.01.97, взыскав с ОАО "Рязанская ГРЭС" в пользу истца стоимость переданных векселей в размере 72000000 руб., сославшись на то, что ранее в иске ошибочно была указана сумма 92000000 рублей.
Судом уточнение исковых требований в части признания недействительным соглашения от 30.01.97 не принято со ссылкой на то, что ст. 37 АПК РФ не предусматривает право истца предъявлять дополнительное требование, о чем имеется запись в протоколе судебного заседания от 09.08.2000 (л. д. 72).
Уточнение в части уменьшения суммы принято.
Решением от 09.08.2000 в иске о применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде взыскания с ОАО "Рязанская ГРЭС" 72000000 руб. отказано.
Решение мотивировано тем, что основания для квалификации агентского договора N 14 от 02.04.96 как ничтожной сделки отсутствуют, а невозможность отнести этот договор к определенному виду агентского договора (ст. ст. 1005 - 1008 ГК РФ) не является основанием для признания агентского договора ничтожной сделкой.
В связи с этим суд сослался на отсутствие оснований для применения последствий недействительности сделки.
В апелляционном порядке законность и обоснованность решения не проверялись.
В кассационной жалобе заявитель просит отменить решение, ссылаясь на то, что судом не рассмотрен вопрос о ничтожности соглашения от 30.01.97; на неправильное применение судом норм материального права, поскольку отсутствие в агентском договоре условия о том, от чьего имени действует агент, является нарушением ст. 1011 ГК РФ, что влечет его ничтожность; судом оставлен без рассмотрения довод истца о том, что агентский договор со стороны ЗАО "СИЭЛ" подписан неуполномоченным лицом.
В заседании кассационной инстанции представители ЗАО "Седако" Со LTd. и ОАО "Рязанская ГРЭС" возразили против доводов жалобы, ссылаясь на их необоснованность.
Заявитель жалобы в заседание не явился.
Изучив материалы дела, обсудив доводы жалобы, выслушав представителей обоих ответчиков, кассационная инстанция не находит оснований к отмене решения, исходя из следующего.
В силу ч. 2 ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное по сделке в натуре - возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
Таким образом, двусторонняя реституция применяется только к сторонам по сделке.
ОАО "Рязанская ГРЭС", в отношении которого истцом заявлены требования о взыскании 72000000 руб. в порядке применения последствий недействительности сделки, не является стороной этой сделки - агентского договора N 14 от 02.04.96.
Следовательно, требования в отношении ОАО "Рязанская ГРЭС" в контексте ч. 2 ст. 167 ГК РФ заявлены неправомерно.
Обосновывая свои требования, истец сослался на ничтожность агентского договора N 14 от 02.04.96 в силу ст. 168 ГК РФ как не соответствующего ст. ст. 1005 и 1011 ГК РФ.
Статья 168 ГК РФ устанавливает, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных нормативных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима или не предусматривает иных последствий нарушения.
Из смысла этой нормы вытекает, что законом должны быть установлены определенные требования к сделке, и при ее совершении эти требования были нарушены.
Статья 1005 ГК РФ содержит определение агентского договора, а статья 1011 ГК РФ устанавливает, что к отношениям, вытекающим из агентского договора, соответственно применяются правила главы 49 или главы 51 Кодекса, в зависимости от того, действует агент от имени принципала или от своего имени.
Отсутствие в агентском договоре N 14 от 02.04.96 прямого указания на то, от чьего имени действует агент, не может расцениваться как нарушение требований ст. 1005 ГК РФ, поскольку эта статья не содержит обязательного требования указывать в агентском договоре, от чьего имени действует агент.
В связи с этим правильным является вывод суда о том, что отсутствуют основания для признания этого договора ничтожным.
Кроме того, ст. 431 ГК РФ предусматривает толкование судом условий договора с целью определения его содержания.
Толкование п. п. 1.1, 4.1 агентского договора N 14 от 02.04.96 по правилам ст. 431 ГК РФ позволяет установить, что ЗАО "Седако" Со LTd. действует как агент от своего имени и за счет принципала.
Предъявляя иск о применении последствий недействительности ничтожной сделки, ООО "РосЭнергоСервис" сослалось на то, что оно является правопреемником ЗАО "СИЭЛ" как стороны агентского договора N 14 от 02.04.96.
При этом суду были представлены разделительный баланс от ООО "СИЭЛ" к ООО "РосЭнергоСервис" с дополнениями и приложениями к нему, а также дополнения к Уставу ООО "СИЭЛ".
Каких-либо документов, подтверждающих, что ООО "СИЭЛ" в свою очередь являлось правопреемником ЗАО "СИЭЛ" по основаниям и в порядке, предусмотренным законом, истец суду не представил и не доказал, что ООО "РосЭнергоСервис" является правопреемником ЗАО "СИЭЛ" - стороны агентского договора.
В силу ч. 2 ст. 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.
Не доказав суду факт правопреемства от ЗАО "СИЭЛ" к ООО "СИЭЛ", истец не доказал наличие права на предъявление иска в качестве заинтересованного лица согласно требованиям ч. 2 ст. 166 ГК РФ.
Не могут быть признаны обоснованными доводы кассационной жалобы о ничтожности соглашения N 23/1312 от 30.01.97 как сделки, основанной на другой ничтожной сделке - агентском договоре, а также как сделки, не соответствующей требованиям главы 24 ГК РФ.
Агентский договор не является ничтожной сделкой, а нормы главы 24 ГК РФ не применимы к соглашению N 23/1312 от 30.01.97, поскольку последнее не является сделкой об уступке права (требования).
Отсутствуют основания и для вывода о том, что агентский договор подписан со стороны ЗАО "СИЭЛ" лицом, не имевшим полномочий, - председателем Совета директоров.
Из пп. 12.11 Устава ЗАО "СИЭЛ", утвержденного решением общего собрания учредителей от 10.11.95 и зарегистрированного 30.11.95, следует, что председатель Совета директоров вправе совершать от имени общества любые сделки (договора) и подписывать финансово - платежные документы.
Указанный пункт Устава не противоречит Закону "Об акционерных обществах".
На основании изложенного кассационная инстанция пришла к выводу, что решение принято при правильном применении норм материального права и с соблюдением норм процессуального права, а доводы жалобы не могут служить основанием к его отмене.
В связи с тем, что заявителю была предоставлена отсрочка уплаты госпошлины, она подлежит взысканию с ООО "РосЭнергоСервис" в доход федерального бюджета РФ.
Руководствуясь ст. ст. 171, 174 - 177 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 9 августа 2000 года по делу N А40-23413/00-100-244 Арбитражного суда г. Москвы оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Взыскать с ООО "РосЭнергоСервис" в доход федерального бюджета РФ госпошлину по кассационной жалобе в сумме 41745 руб.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности и
обоснованности решений (определений, постановлений)
арбитражных судов, вступивших в законную силу

от 7 мая 2001 г. Дело N КГ-А40/2106-01


(извлечение)

ОАО "Интер - Север" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к ООО "Березово-Ч" о применении последствий недействительности ничтожной сделки к договору мены N 8А/97 от 04.06.97 между ОАО "Интер - Север" и ТОО "Турист"; генеральному соглашению об изменении договора мены от 04.06.97 между ОАО "Интер - Север" и ТОО "Турист" от 16.01.2000, заключенному между ОАО "Интер - Север" и ООО "Березово-Ч" (универсальным правопреемником ТОО "Турист"); акту приема - передачи помещений торгового комплекса, расположенного по адресу: г. Москва, ул. Фестивальная, д. 2А, принадлежащих на праве собственности ОАО "Интер - Север" и ООО "Березово-Ч" от 16.01.00, признав их недействительными в соответствии со ст. ст. 166, 167, 168 ГК РФ.
До рассмотрения спора по существу истцом уточнены исковые требования: признать недействительными вышеуказанные сделки на основании ст. ст. 173, 183 ГК РФ.
Решением Арбитражного суда г. Москвы от 04.08.2000 по делу N А40-20553/00-56-217 исковые требования удовлетворены.
В апелляционной инстанции Арбитражного суда г. Москвы решение суда от 04.08.2000 по делу N А40-20553/00-56-217 на предмет законности и обоснованности не проверялось.
Постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 23.11.2000 по делу N КГ-А40/5290-00 решение Арбитражного суда г. Москвы от 04.08.2000 по делу N А40-20553/00-56-217 отменено, дело направлено на новое рассмотрение.
До рассмотрения дела истцом уточнены исковые требования: признать недействительными договор мены от 04.06.97 N 8А/97, генеральное соглашение от 16.01.2000 об изменении договора от 04.06.97 и акта приема - передачи помещений от 16.01.2000 на основании ст. ст. 166 - 168, 183 ГК РФ.
Решением Арбитражного суда г. Москвы от 05.03.01 по делу N А40-20553/00-56-217 признано недействительным заключенное между ОАО "Интер-Север" и ТОО "Турист" генеральное соглашение от 16.01.00 об изменении договора от 04.06.97. В остальной части иска отказано.
В кассационной жалобе на решение Арбитражного суда г. Москвы от 05.03.01 по делу N А40-20553/00-56-217 ответчик просит указанный судебный акт отменить как вынесенный с нарушением применения норм материального и процессуального права и принять новое решение об отказе в удовлетворении исковых требований.
Отзыв на кассационную жалобу не поступил.
В заседании кассационной инстанции представитель ответчика поддержал доводы кассационной жалобы, представитель истца, надлежащим образом уведомленный о времени и месте слушания кассационной жалобы, в заседание не явился.
Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителя ответчика, кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.
Удовлетворяя исковые требования в части признания генерального соглашения от 16.01.2000 об изменении договора от 04.06.97 недействительным, суд указал на то, что данное соглашение подписано неуполномоченным лицом - первым вице-президентом Плево К.И. Согласно Уставу общества первый вице-президент общества не наделен правом действовать от имени общества без доверенности. В то же время материалами дела факт наличия доверенности или ее выдачи для осуществления оспариваемой сделки не подтвержден. Не установлен также и факт последующего одобрения сделки обществом. При указанных обстоятельствах суд сделал правомерный вывод о том, что сделку на основании ст. 183 ГК РФ следует признать недействительной.
Судом также правомерно отклонены требования истца о признании акта приема - передачи помещений недействительным, поскольку данный документ не является сделкой в том смысле, как это предусмотрено ст. 153 ГК РФ.
Кассационной инстанцией не усматривается нарушений применения норм материального и процессуального права, допущенных судом при принятии обжалуемых судебных актов и могущих служить основанием для их отмены.
Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению как необоснованные, опровергаемые имеющимися в деле материалами и установленными судом обстоятельствами.
Учитывая, что ответчику была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины по кассационной жалобе и что его жалоба удовлетворению не подлежит, расходы по ее оплате подлежат отнесению на счет ответчика.
На основании вышеизложенного и руководствуясь ст. ст. 95, 171, 174 - 177 АПК РФ, Федеральный арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 05.03.01 по делу N А40-20553/00-56-217 оставить без изменения, а кассационную жалобу ООО "Березово-Ч" - без удовлетворения;
взыскать с ООО "Березово-Ч" в доход Федерального бюджета государственную пошлину по кассационной жалобе в сумме 1000 рублей.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности и
обоснованности решений (определений, постановлений)
арбитражных судов, вступивших в законную силу

от 21 - 22 мая 2002 года Дело N А 12-1160/02-С32


(извлечение)

Судебная коллегия Федерального арбитражного суда Поволжского округа по рассмотрению споров, вытекающих из гражданских и иных правоотношений, рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Волгоградрегионгаз", г. Волгоград,
на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 28.02.2002 по делу N А 12-1160/02-С32
по иску Закрытого акционерного общества "Волгоградский металлургический завод "Красный Октябрь", г. Волгоград, к Обществу с ограниченной ответственностью "Волгоградрегионгаз", г. Волгоград, о взыскании 12743,49 руб.,


УСТАНОВИЛА:

Решением от 28.02.2002 Арбитражный суд Волгоградской области удовлетворил исковые требования Закрытого акционерного общества "Волгоградский металлургический завод "Красный Октябрь" о взыскании 12743,49 руб. с Общества с ограниченной ответственностью "Волгоградрегионгаз".
В апелляционной инстанции дело не пересматривалось.
В кассационной жалобе ответчик просит отменить названное решение как принятое с нарушением норм материального и процессуального права, передать дело на новое рассмотрение.
В заседании кассационной инстанции объявлялся перерыв до 15 часов 22 мая 2002 г.
Судебная коллегия Федерального арбитражного суда Поволжского округа, проверив законность и обоснованность обжалованного судебного акта, нашла его подлежащим отмене с направлением дела новое рассмотрение.
Как видно из материалов дела, между Закрытым акционерным обществом "Волгоградский металлургический завод "Красный Октябрь" (покупателем) и Обществом с ограниченной ответственностью "Волгоградрегионгаз" (поставщиком) был заключен договор N 09-5-1119/01 от 20.12.2000, предусматривающий поставку газа в 4 квартале 2001 г. в объеме 73,5 млн. куб. м с равномерным распределением по месяцам в случае отсутствия от покупателя предложений о количестве подлежащего поставке газа. Пунктом 5.3 договора установлено, что расчеты за поставленный газ производятся покупателем авансовыми платежами подекадно на счет поставщика в размере 1/3 от стоимости планируемого месячного объема потребления газа по срокам: до 25 числа предшествующего месяца - за первую декаду; до 5 числа месяца поставки - за вторую декаду; до 15 числа - за третью декаду месяца - путем выписки покупателем платежных поручений.
Письмом N 26/189 от 23.11.2001 первый заместитель генерального директора по экономике и финансам Кудряков Д.С. обратился к ответчику с просьбой принять потребление газа за ноябрь 2001 г. в объеме 14200 тыс. куб. м (л. д. 21). Письмом N 3647/01 от 26.11.2001 ответчик известил истца об изменении плана поставки газа в ноябре 2001 г. и установлении лимита в объеме предложенном покупателем (л. д. 22).
Согласно п. п. 1.5 и 3.1 положения о директоре по финансам следует, что его права определяются условиями трудового контракта и названным положением. При этом указано, что юридически значимые действия, влекущие возникновение, прекращение или изменение прав, обязанностей для общества совершаются им на основании специальных полномочий (л. д. 38 - 39).
В соответствии с п. 7.8 устава истца заместитель генерального директора в пределах своей компетенции вправе действовать от имени общества без доверенности, исполнять функции генерального директора при его отсутствии (л. д. 51 - 52).
В письме N 2603-26/135 от 27.12.2001, подписанным и.о. генерального директора Закрытого акционерного общества "Волгоградский металлургический завод "Красный Октябрь" Наточевым А.В., ответчик извещается о том, что письмо от 23.11.2001 за N 26/189 направлено в его адрес по просьбе отдела по расчетам с потребителями об ориентировочном прогнозе потребления газа в ноябре 2001 (л. д. 25).
Исходя из требований п. 9.2 договора все изменения к нему должны быть подписаны уполномоченными представителями сторон.
Данное обстоятельство судом не исследовано надлежащим образом при рассмотрении заявленного иска.
При оценке полномочий первого заместителя генерального директора Кудрякова Д.С. необходимо установить, был ли заключен с ним трудовой контракт в соответствии с положением о директоре по финансам, какие его права были определены контрактом. Кроме того, следует проанализировать, соответствовали ли действия названного лица требованиям п. 7.8 устава Закрытого акционерного общества "Волгоградский металлургический завод "Красный Октябрь", в какой сумме и каким образом производились истцом авансовые платежи за ноябрь 2001 г., были ли при этом нарушены условия п. 5.3 договора.
Следует также установить, с какого времени назначен исполняющим обязанности генерального директора Наточев А.В., в каком объеме поставлен газ в 2001 г., соответствует ли он количеству, определенному договором.
При изложенных обстоятельствах обжалованный судебный акт нельзя признать законным и обоснованным.
На основании изложенного и руководствуясь ст. 174, п. 3 ст. 175, ст. ст. 177, 178 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

ПОСТАНОВИЛА:

решение Арбитражного суда Волгоградской области от 28.02.2002 по делу N А 12-1160/02-С32 отменить.
Передать дело на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

от 28 августа 2001 года Дело N А 12-9434/00-С2-С4-Y/5


(извлечение)

Общество с ограниченной ответственностью "Юрпроф" обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Офис - Дизайн" о расторжении договора б/н от 01.06.1999 г., взыскании 60 564 руб., в том числе задолженности за оказание юридических услуг в сумме 49 000 руб. суммы НДС - 9 800 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 1 764 руб.
Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 25.09.2000 г. в иске отказано по мотиву того, что спорный договор является мнимой сделкой.
Постановлением апелляционной инстанции от 13.11.2000 г. решение суда от 25.09.2000 г. отменено, исковые требования удовлетворены.
Постановлением кассационной инстанции Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 20.02.2001 г. оба судебных акта отменены ввиду неполного выяснения имеющих значение для дела обстоятельств, дело направлено на новое рассмотрение в первую инстанцию суда.
При новом рассмотрении дела истец, в порядке ст. 37 Арбитражного процессуального кодекса РФ, изменил сумму исковых требований до 69 104 руб. 97 коп., увеличив сумму процентов до 10 304 руб. 97 коп. одновременно, истец просил расторгнуть договор от 01.06.1999 г.
Решением от 24.04.2001 г. Арбитражный суд Волгоградской области в иске отказал, указав на недоказанность истцом факта оказания юридических услуг, оспариваемый договор признал незаключенным.
Постановлением апелляционной инстанции от 7 июня 2001 г. указанное решение суда отменено, исковые требования удовлетворены частично. С Общества с ограниченной ответственностью "Офис - Дизайн" в пользу истца взысканы долг в сумме 63 482 руб. 22 коп. и проценты в сумме 8 882 руб. 22 коп. В остальной части иска, в том числе в иске о расторжении договора, отказано.
При этом апелляционная инстанция суда исходила из требований ст. ст. 779, 781 Гражданского кодекса РФ, согласно которым заказчик обязан оплатить оказанные услуги в установленные сроки и порядки.
Суд не усмотрел оснований для расторжения договора от 01.06.1999 г., поскольку признал его расторгнутым с 01.07.2000 г. в связи с письменным предупреждением истца.
Апелляционная инстанция суда, оценивая договор б/н от 01.06.1999 г., пришла к выводу о том, что имело место последующее одобрение сделки представляемым - ООО "Офис - Дизайн", имея ввиду процессуальные документы по делу N А 12-10278/99-С18.
В кассационной жалобе ООО "Офис - Дизайн" просит отменить Постановление апелляционной инстанции от 07.06.2001 г., как принятое с нарушением норм материального права, и оставить в силе решение суда от 24.04.2001 г.
Кассационная жалоба обоснована тем, что судом неправильно применен п. 1 ст. 183 Гражданского кодекса РФ. Оспариваемый договор, по мнению заявителя жалобы, подписан со стороны ООО "Офис - Дизайн" неуполномоченным лицом и последующего одобрения сделки представляемым не было. Поэтому указанной сделкой не могут быть созданы правовые последствия для ответчика.
Исследовав в соответствии со ст. 162 Арбитражного процессуального кодекса РФ материалы дела, заслушав представителей сторон, изучив доводы заявителя жалобы, судебная коллегия Федерального арбитражного суда Поволжского округа находит Постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Волгоградской области от 07.06.2001 г. соответствующим действующему законодательству и не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы. Как следует из материалов дела, правоотношения сторон возникли из договора б/н от 01.06.1999 г. на оказание юридических услуг. За оказанные истцом услуги ответчик обязался оплачивать ежемесячно стоимость этих услуг в размере 3 500 руб. без учета НДС.
Апелляционная инстанция суда, правомерно ссылаясь на ст. 779 Гражданского кодекса РФ, определила отношения сторон как вытекающие из договора возмездного оказания услуг.
По соглашению сторон, исходя из ст. 421 Гражданского кодекса РФ, в договоре определены обязанности исполнителя (разд. 2).
Исходя из смысла ст. 779 Гражданского кодекса РФ, исполнитель считается надлежаще исполнившим свои обязательства при совершении указанных в договоре действий. При этом отказ от оплаты фактически оказанных услуг заказчиком не допускается в силу ст. 781 Гражданского кодекса РФ.
Указанным договором приемка выполненных работ по акту не предусмотрена.
В материалах дела содержатся доказательства исполнения истцом обязательств по договору, в частности, представление интересов ответчика в судебных заседаниях по доверенности N 4 от 01.06.1999 г., заявление ходатайств в суде, подготовка исковых материалов (л. д. 12, 53 - 56).
Доводы ответчика о том, что договор с ООО "Юрпроф" заключен неуполномоченным лицом Бондаревым М.Б., что единственным руководителем ООО "Офис - Дизайн" с момента его образования является Фунтиков А.А., правомерно судом апелляционной инстанции не приняты во внимание в силу их противоречивости материалам дела. Так, по делу N А 12-278/99-С18 по спору между ООО "Офис - Дизайн" и ООО "София" о взыскании 184 238 руб. Фунтиков А.А. представлял интересы ООО "София" в качестве директора, а полномочия Дягилева А.Г. (ООО "Юрпроф"), представлявшего интересы ООО "Офис - Дизайн" по доверенности N 4 от 01.06.1999 г. Фунтиковым А.А. не опровергались (л. д. 55).
Впоследствии по данному спору произошла уступка прав требования долга, произведено процессуальное правопреемство на основании ходатайства, подписанного представителем ООО "Офис - Дизайн" Дягилевым А.В. на основании той же доверенности N 4 от 01.06.1999 г., подписанной генеральным директором М.В.Бондаревым (л. д. 56).
Кроме доводов, указанных в Постановлении апелляционной инстанции, подтверждением законности вышеуказанной сделки служат и учредительные документы ответчика.
Так, пунктом 11.4 Устава ООО "Офис - Дизайн", зарегистрированного Администрацией Центрального района г. Волгограда 28.11.1995 г. за N 5097 предусмотрено, что директор и первый его заместитель вправе без доверенности действовать от имени общества (л. д. 77). Как пояснили в судебном заседании представители ответчика, Бондарев М.В., заключивший договор от 01.06.1999 г. и подписавший доверенность N 4 от 01.06.1999 г. представителю истца, был и остается единственным заместителем генерального директора Фунтикова А.А.При изложенных обстоятельствах суд правомерно взыскал задолженность за оказанные юридические услуги за период с 01.06.1999 г. по 30.06.2000 г. (до предупреждения истца о расторжении договора).
Руководствуясь ст. ст. 91, 175, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

ПОСТАНОВИЛА:

Постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Волгоградской области от 7 июня 2001 г. по делу N А 12-9434/00-С2-С4-Y/5 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Офис - Дизайн" в доход федерального бюджета государственную пошлину по кассационной жалобе в сумме 2 043 руб. 36 коп.
Исполнительный лист выдать.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 14 августа 2003 года Дело N А21-35/03-С2


Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Коняевой Е.В., судей Грачевой И.Л. и Рудницкого Г.М., при участии от ОАО "Агрохимсервис" Грачевой И.И. (доверенность от 06.11.02), рассмотрев 13.08.03 в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Агрохимсервис" на решение от 04.03.03 (судья Мельник И.А.) и постановление апелляционной инстанции от 14.05.03 (судьи Конева В.В., Педченко О.М., Лукашов В.А.) Арбитражного суда Калининградской области по делу N А21-35/03-С2,

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество "Агрохимсервис" (далее - ОАО "Агрохимсервис") обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "СВ-Плюс" (далее - ООО "СВ-Плюс") и учреждению юстиции по государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним Калининградской области (далее - Учреждение юстиции) о применении последствий недействительности ничтожной сделки - договора купли-продажи нежилого здания от 02.02.01 N 4, а именно:
- об обязании ООО "СВ-Плюс" возвратить истцу объект недвижимости - склад N 7, литер "О", общей площадью 1339,1 кв.м, расположенный по адресу: Калининградская обл., г. Черняховск, ул. Портовая, д. 6, а также технический паспорт на указанный объект недвижимости;
- о выселении из помещений, расположенных по указанному адресу, лиц (физических и юридических), находящихся в помещениях указанного объекта недвижимости, освободить его от имущества, не принадлежащего истцу;
- об обязании Учреждения юстиции восстановить ранее зарегистрированное этим учреждением право собственности ОАО "Агрохимсервис" на указанный объект недвижимости;
- возвратить истцу свидетельство о праве собственности на склад N 7, литер "О", общей площадью 1339,1 кв.м, расположенный по адресу: Калининградская обл., г. Черняховск, ул. Портовая, д. 6.
Решением от 04.03.03 в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением апелляционной инстанции от 14.05.03 решение оставлено без изменения.
В кассационной жалобе ОАО "Агрохимсервис" просит отменить принятые по делу судебные акты и удовлетворить исковые требования в полном объеме.
Податель жалобы полагает, что судами первой и апелляционной инстанций необоснованно сделан вывод о праве Совета директоров выдавать доверенности на совершение сделок от имени общества, о том, что в обществе отсутствовал единоличный исполнительный орган, о том, что совершенная сделка является крупной.
В судебном заседании представитель ОАО "Агрохимсервис" поддержал доводы жалобы.
ООО "СВ-Плюс" и Учреждение юстиции надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения жалобы, однако своих представителей в суд не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.
Законность решения и постановления проверена в кассационном порядке.
Как установлено судом и следует из материалов дела, 02.02.01 ОАО "Агрохимсервис" и ООО "СВ-Плюс" заключили договор купли-продажи здания склада N 7, литер "О", общей площадью 1339,1 кв.м, расположенного по адресу: Калининградская область, г. Черняховск, ул. Портовая, д. 6. Право собственности ООО "СВ-Плюс" на указанное здание зарегистрировано в Учреждении юстиции.
От имени ОАО "Агрохимсервис" договор подписан Зарубиным Михаилом Григорьевичем, действовавшим на основании доверенности от 09.01.01, выданной председателем Совета директоров ОАО "Агрохимсервис" во исполнение решения Совета директоров от 27.11.2000.
Истец, полагая, что договор купли-продажи подписан неуполномоченным лицом, обратился в суд с иском о применении последствий ничтожной сделки.
Суды первой и апелляционной инстанций, отказывая в удовлетворении иска, исходили из того, что истцом не представлено доказательств несоответствия действующему законодательству принятого Советом директоров решения от 27.11.2000 в части предоставления полномочий на заключение и исполнение оспариваемой сделки лицу, подписавшему договор от имени продавца. При этом суды обеих инстанций сослались на статью 69 Федерального закона "Об акционерных обществах", в соответствии с которой, по мнению суда, исполнительные органы общества подотчетны Совету директоров, указав, что на период совершения сделки исполнительный орган в ОАО "Агрохимсервис" отсутствовал.
Апелляционная инстанция, кроме того, указала на то, что к исключительной компетенции Совета директоров относится заключение крупных сделок, связанных с приобретением и отчуждением имущества.
Суд кассационной инстанции полагает, что выводы судов не основаны на материалах, имеющихся в деле.
Как установлено статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима.
Суд первой инстанции, принимая решение, сослался на выписку из протокола заседания Совета директоров от 27.11.2000, на котором принято решение о продаже ответчику четырех складов, в том числе склада, являющегося предметом спора, на общую сумму 123900 руб. и поручении Зарубину М.Г. подписать договор купли-продажи и акт приема-передачи помещений.
Однако принятие решения о заключении договора и подписании его определенным лицом по своему правовому содержанию не идентично выдаче доверенности на совершение сделки.
В соответствии с частью пятой статьи 185 ГК РФ доверенность от имени юридического лица выдается за подписью его руководителя или иного лица, уполномоченного на это его учредительными документами.
Суд не проанализировал обстоятельства дела применительно к содержанию данной правовой нормы, а доводы истца не получили в полной мере оценки со стороны суда.
Также не следует из материалов, имеющихся в деле, что в обществе отсутствовал орган, обладающий полномочиями единоличного исполнительного органа.
В соответствии с пунктом 2 статьи 69 Федерального закона "Об акционерных обществах" без доверенности действовать от имени общества, в том числе совершать сделки от имени общества, вправе единоличный исполнительный орган.
Иные лица действуют от имени общества на основании доверенности, выданной единоличным исполнительным органом.
Вместе с тем уставом акционерного общества может быть определено и иное лицо, действующее от имени общества без доверенности.Суд апелляционной инстанции не исследовал документы, представленные в апелляционную инстанцию, - устав общества и положение о Совете директоров - для выяснения вопроса о наличии полномочий у председателя Совета директоров действовать без доверенности от имени общества.Кроме того, вывод суда апелляционной инстанции о том, что совершенная сделка является крупной, является необоснованным, поскольку иска по данному основанию не заявлялось и данное обстоятельство не исследовалось ни судом первой инстанции, ни самой апелляционной инстанцией.
Поскольку суд кассационной инстанции в силу своих полномочий лишен возможности исследовать доказательства, не получившие оценки суда, и устанавливать новые обстоятельства, дело подлежит направлению на новое рассмотрение.
При новом рассмотрении дела суду надлежит установить наличие или отсутствие полномочий у Совета директоров на момент принятия решения об отчуждении имущества ОАО "Агрохимсервис", наличие или отсутствие полномочий, по основаниям, предусмотренным законом, у председателя Совета директоров на выдачу доверенности на совершение сделки, исследовать и дать оценку всем доводам истца, при необходимости предложить ему уточнить и (или) дополнительно обосновать свои исковые требования, после чего принять законное решение по существу спора.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 04.03.03 и постановление апелляционной инстанции от 14.05.03 Арбитражного суда Калининградской области по делу N А21-35/03-С2 отменить.
Дело направить на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.

Председательствующий
КОНЯЕВА Е.В.

Судьи
ГРАЧЕВА И.Л.
РУДНИЦКИЙ Г.М.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности и
обоснованности решений (постановлений) арбитражных судов,
вступивших в законную силу

от 12 февраля 2003 года Дело N Ф09-198/03-ГК


Федеральный арбитражный суд Уральского округа по проверке в кассационной инстанции законности решений и постановлений арбитражных судов субъектов Российской Федерации, принятых ими в первой и апелляционной инстанциях, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Открытого акционерного общества "Межотраслевой концерн "Уралметпром" на постановление апелляционной инстанции от 14.11.02 Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-16330/02 по иску Общества с ограниченной ответственностью "ВИЗ-Сталь" к ОАО "Межотраслевой концерн "Уралметпром" о взыскании 8832235 руб. 28 коп.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом.
В судебном заседании приняли участие представители: истца - Чушева О.В., ведущий юрисконсульт, по доверенности от 02.09.02 N 136/юр; ответчика - Щекмина М.С., ведущий юрисконсульт, по доверенности от 20.01.03 N 28.
Права и обязанности присутствующим разъяснены. Отводов составу суда и ходатайств не заявлено.

ООО "ВИЗ-Сталь" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ОАО "Межотраслевой концерн "Уралметпром" о взыскании 8832235 руб. 28 коп., из которых: 7512356 руб. 05 коп. - долг за услуги по обработке воды чистого оборотного цикла, оказанные по договору N р26юр-99/24 от 01.01.99 в 2000 году, 1319879 руб. 22 коп. - проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 15.08.01 по 15.07.02, о дальнейшем начислении процентов на основании ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации до полного погашения суммы основного долга по ставке рефинансирования Центрального банка Российской Федерации в размере 23% годовых.
Решением от 20.09.02 в иске отказано.
Постановлением апелляционной инстанции от 14.11.02 решение изменено, взыскано 7512356 руб. 05 коп. долга, 1205107 руб. 12 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами и удовлетворено требование о взыскании процентов по ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации с суммы основного долга без НДС - 6260296 руб., начиная с 16.07.02 до дня фактической его уплаты по ставке рефинансирования Центрального банка Российской Федерации в размере 21% годовых. В остальной части иска отказано.
Ответчик - ОАО "Межотраслевой концерн "Уралметпром", с постановлением не согласен, просит его отменить, решение оставить в силе, ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанции ст. ст. 64, 65, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, неисследование возражений ответчика по существу заявленных требований. Его представитель в судебном заседании доводы кассационной жалобы поддержал.
Истец - ООО "ВИЗ-Сталь", в отзыве на кассационную жалобу пояснил, что считает постановление законным и обоснованным. В судебном заседании его представитель с доводами кассационной жалобы не согласился.

Проверив законность судебного акта в порядке ст. ст. 274, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для отмены постановления апелляционной инстанции не нашел.
Как следует из материалов дела, в соответствии с договором N р26юр-99/24 от 01.09.99 ООО "ВИЗ-Сталь" (поставщик) обязалось оказывать ОАО "Межотраслевой концерн "Уралметпром" (потребитель) услуги по обеспечению водой чистого оборотного цикла. Согласно п. 5.1 договора объем оказанных услуг определялся путем ежемесячного составления потребителем (ответчиком) и представления в ОГЭ поставщика (истцу) справок о работе ТЭЦ с указанием количества израсходованной воды. При этом тарифы за водопользование устанавливаются ежеквартально двухсторонним протоколом согласования (п. 5.2 договора). Оплата в соответствии с п. 5.3 договора должна осуществляться в течение месяца с момента получения платежного документа.
ООО "ВИЗ-Сталь" в течение 2000 года оказало ОАО "Межотраслевой концерн "Уралметпром" услуги по обработке воды чистого оборотного цикла на общую сумму 7512356 руб. 05 коп., что подтверждается имеющимися в материалах дела копиями справок о работе ТЭЦ ВИЗа и актов приемки-передачи за январь - декабрь 2000 года.
Поскольку оплата ответчиком не произведена, истец обратился в арбитражный суд с требованием о взыскании долга.
Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из того, что к отношениям сторон, возникшим в 2000 году, условия договора N р26юр-99/24 от 01.01.99 не применимы в связи с истечением срока его действия.
Суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции не согласился, решение изменил, указав на продление сторонами срока действия договора N р26юр-99/24 до 31.12.01, что подтверждается письмами N 03-17 от 22.05.01 и N 14-35/01 от 08.06.01. Поскольку обязанность оплаты оказанных услуг по данному договору ответчиком не исполнена, суд апелляционной инстанции обоснованно удовлетворил требование истца о взыскании суммы долга в размере 7512356 руб. 05 коп.
Постановление апелляционной инстанции законно, отмене не подлежит.
В силу ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства, требованиями законов и иных правовых актов.
Так как ответчиком не представлены доказательства оплаты оказанных ему в 2000 году услуг по обработке воды чистого оборотного цикла в соответствии с договором N р26юр-99/24, вывод суда апелляционной инстанции о наличии оснований для взыскания с ответчика суммы долга - 7512356 руб. 05 коп. является обоснованным.
Довод ОАО "Межотраслевой концерн "Уралметпром" о законности решения суда первой инстанции и его вывода о том, что договор N р26юр-99/24 от 01.01.99 в 2000 году не действовал, отклоняется, поскольку судом апелляционной инстанции установлен факт продления сторонами срока действия указанного договора до 31.12.01 согласно письмам N 03-17 от 22.05.01 и N 14-35/01 от 08.06.01. Кроме того, в силу п. 2 ст. 540 Гражданского кодекса Российской Федерации, подлежащей применению к правоотношениям сторон по договору водоснабжения, заключенный на определенный срок договор считается продленным на тот же срок и на тех же условиях, если до окончания срока его действия ни одна из сторон не заявит о его прекращении или изменении либо о заключении нового договора. Поскольку в материалах дела отсутствуют документы, подтверждающие волеизъявление сторон о прекращении договора N р26юр-99/24, вывод суда апелляционной инстанции о его действии в 2000 году является верным.
Довод ответчика об отсутствии у начальника ТЭЦ Семенова А.В. полномочий на подписание актов приема-передачи и справок по объемам оказанных услуг правомерно отклонен судом апелляционной инстанции. Согласно записи в трудовой книжке он занимал должность заместителя генерального директора предприятия, данная запись не оспаривалась, исправления в порядке, установленном Инструкцией о порядке ведения трудовых книжек на предприятиях, в учреждениях, организациях от 20.06.74 не вносились. Пунктом 7.21 Устава ОАО "Межотраслевой концерн "Уралметпром" предусмотрено право заместителя генерального директора без доверенности в пределах своих полномочий действовать от имени юридического лица. Пункт 3 Положения о ТЭЦ ОАО "Межотраслевой концерн "Уралметпром" от 01.01.99 определяет полномочия начальника ТЭЦ, являющегося по должности заместителем генерального директора, которые включают осуществление общего руководства работой энергообъектов и структур ТЭЦ.Кроме того, решениями Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-14913/01 и N А60-14639/01 установлена правомочность Семенова А.В. на подписание актов приема-передачи услуг по энергоресурсам для нужд ТЭЦ за период 1998 и 1999 годы.
Ссылка ОАО "Межотраслевой концерн "Уралметпром" на то, что сторонами в качестве платежного документа в договоре определено платежное требование без акцепта отклоняется, поскольку в тексте договора N р26юр-99/24 отсутствует указание на данный платежный документ. В соответствии с п. 2 ст. 854 Гражданского кодекса Российской Федерации безакцептное списание денежных средств допускается по решению суда, а также в случаях, установленных законом или договором между банком и клиентом. Правила пользования системами коммунального водоснабжения и канализации в Российской Федерации, утвержденные Приказом Минстроя РФ от 11.08.95, на которые имеется ссылка в п. 7.1 договора, законом не являются и порядок расчетов за оказанные услуги по договору водоснабжения не регулируют, поэтому применению для определения этого порядка не подлежат.
В соответствии со ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за пользование чужими денежными средствами вследствие просрочки в их уплате подлежат взысканию проценты на сумму этих средств.
Так как требование о взыскании долга было предъявлено истцом к должнику 14.08.01 в исковом заявлении, поданном в Арбитражный суд Свердловской области, при начислении процентов за пользование чужими денежными средствами суд апелляционной инстанции правомерно определил период взыскания с 15.08.01 по 15.07.02 и вынес решение о взыскании процентов до полного погашения суммы долга по ставке рефинансирования Центрального банка Российской Федерации в размере 21% годовых.
Довод ОАО "Межотраслевой концерн "Уралметпром" об отсутствии у коммерческого директора Шевелева В.В., подписавшего исковое заявление от 14.08.01, полномочий на предъявление требований об оплате от имени ООО "ВИЗ-Сталь", отклоняется ввиду наличия в материалах дела доверенности N 250 юр от 06.12.2000, подтверждающей полномочия данного лица.
Возражения, изложенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции, им дана надлежащая правовая оценка.
На основании изложенного, суд кассационной инстанции пришел к выводу, что постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-16330/02 отмене или изменению в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не подлежит.
Оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.
Руководствуясь ст. ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление апелляционной инстанции от 14.11.02 Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-16330/02 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Возвратить Открытому акционерному обществу "Межотраслевой концерн "Уралметпром" из федерального бюджета 27953 руб. 60 коп. государственной пошлины, излишне уплаченной по кассационной жалобе платежным поручением от 13.01.03 N 30, которое находится в материалах дела.