LAWFIRM.ru

В ООО два участника - юридических лица. Кто будет считаться председателем собрания участников такого ООО - один из участников (юридическое лицо) или ген.директор такого участника?

Председателем собрания участников ООО может быть избрано только физическое лицо: законные представители юридических лиц - участников ООО, имеющие право действовать без доверенности (ст.53 ГК РФ, п.3 ст.40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"), иные надлежащим образом уполномоченные представители юридических лиц - участников ООО (ст.185 ГК РФ), что следует из п.2 и п.5 ст.37 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

_________________
If you only knew the power of the Dark Side! (с)

Скажем так.... тот кого на этом собрании участников изберут Председателем, тот и будет... только вот это будет не юридическое лицо, а уполномоченный его предствитель (ген директор ли, иной тварищ по доверенности - тут, как бы, может от нюансов зависить)

_________________
А у нас всё, что не окучено Уголовным кодексом, то свобода, коррелируемая лишь опасением за достигнутый социальный статус и объёмом контролируемого потенциального кэша. (c) М.Е. Суханов

а может быть председателем будет юр.лицо в лице своего ген.директора?

А если это собрание с целью назначения генерального директора общества? Согласно п.1 ст.40 ФЗ об ООО, договор с гендиректором подписывает председатель ОСУ или другой участник, уполномоченный таким собранием. Следуя данной логике, и председателем также должно быть юридическое лицо (потому, что договор с гендиректором подписывает один из участников). А иначе как будем работодателя указывать в преамбуле трудового договора?

В преамбуле договора указывается: ООО (куда назначается генеральный директор), в лице председателя общего собрания участников этого ООО...

_________________
If you only knew the power of the Dark Side! (с)

Хорошо. А если решением ОСУ уполномочили другого участника на подписание договора с гендиректором и этот другой участник - юр.лицо?

А кто представлял это юр.лицо на собрании?

Неужели Вы хотите затеять спор о концепциях природы и содержания понятия юридического лица (теория фикции, теория реальности, договорная теория, теория объединенного (выделенного) имущества, теория государства, теория директора (администратора), теория социальной реальности, теория коллектива
и т.д.)? Поверьте ни одна из теорий не позволит Вам назначить председателем собрания юридическое лицо.

_________________
If you only knew the power of the Dark Side! (с)

Дарт, я думаю людям просто надо преамбулу к договору написать ))




че в решении прям "уполномочить Юр. лицо такое то"? тогда ЕИО юр. лица, но договор все равно будет между ООО и назначенным ген.директором ООО, а преамбула будет дурацкая. )

_________________
'All hope abandon ye who enter here'

'Есть у Джек Тара яхта и пес,
Дом на Суматре и личный матрос' (c) БенПоэт и любитель пивка

поверьте, ни одна из теорий не позволит оспорить решение ОСУ, если я назначу председателем собрания юридическое лицо )

_________________
'All hope abandon ye who enter here'

'Есть у Джек Тара яхта и пес,
Дом на Суматре и личный матрос' (c) БенПоэт и любитель пивка

Что правда, то правда! Только это будет называться Курамъ на смѣхъ.

_________________
If you only knew the power of the Dark Side! (с)

Джеки, спасибо, прямо в центр. Дарт, "Председателем собрания участников ООО может быть избрано только физическое лицо" - ничего не меняющее заявление вроде: понятно, что в итоге подписывать документы будет человек, ну и что, что одновременно это директор юридического лица - участника? Это пустое.

Меня больше беспокоит - как избирается председатель, если голоса участников 50/50? Учитывая, что это не праздный вопрос - голос председателя является превалирующим при равенстве голосов.

Пардоньте, если это избитая тема.

Юридическое лицо. А председательствовать оно естесственно будет через свой орган - ЕИО либо через представителя по доверенности.

_________________
Ein Volk, Ein Reich, Ein Fuhrer
"Тиндал-это реинкарнация каких-то очень древнеримских юристов.Очевидно, в этой реинкарнации он пытается выполнить свою прошлую миссию-любыми способами войти в пантеон 12-ти."Catull

вообще такие вопросы необходимо прописывать в соглашениях до начала совметного бизнеса иначе проблем в уже самом ближайшем будущем не избежать.




т.е. участник, избранный председателем получает решающий голос? где это у вас прописано?
фактически это означает, что если не предусмотрены возможности ограничения действий такого участника, то руководствуясь п.7 ст. 37 ФЗ Об ООО, участник, избранный председателем, сможет по своей инициативе принять решение во вопросам, которые не были включены в повестку дня.

при таком распределении голосов придется 1) вводить единогласное голосование хотя бы по части вопросов, находящихся в исключительной компетенции ОСУ, например, смена менеджмента; 2) опускать управление по максимому вопросов на нижний уровень, который при этом должен быть по возможности независимым; либо 3) предусматривать "поочередное" оперативное управление компанией; 4) предусмотреть процедуру разрешения дедлока и развода

_________________
'All hope abandon ye who enter here'

'Есть у Джек Тара яхта и пес,
Дом на Суматре и личный матрос' (c) БенПоэт и любитель пивка

В проекте закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», который был принят в первом чтении, присутствовала норма о том, что в случае равенства голосов голос председательствующего будет решающим. Потом от неё отказались. При том что, в проекте предусматривалось, что если уставом общества не предусмотрено иное при голосовании по вопросу об избрании председательствующего, то каждый участник общего собрания общества имеет один голос, а решение по указанному вопросу принимается большинством голосов от общего числа голосов участников общества, имеющих право голосовать на данном общем собрании (п.5 ст.37 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"), то в общем случае, это означало бы, что в спорных условиях с равенством голосов у той и другой стороны, председательствующий вообще никогда не будет избран.


Сейчас я переведу тему, но это стоит того. Интересная цитата из Постановления ФАС Московского округа от 30.04.2009 №КГ-А41/3176-09 по делу №А41-9058/08:

"При избрании председательствующим общего собрания от 28 марта 2008 г. К.Е.С., представлявшей по доверенности интересы участников ответчика Е.О.В., И.В.Г., С.В.А., Ф.Л.В., лицо, открывшее собрание, - заместитель директора общества М.Н.Д. руководствовался п.п.5.7, 5.8 Положения о порядке проведения общего собрания участников общества, утвержденного протоколом внеочередного общего собрания участников общества от 27 декабря 2007 г. Указание в п.5 ст.37 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" на возможность избрания в качестве председательствующего собрания только участника общества имеет большую, нежели указанное Положение, силу, однако нарушение данной нормы закона не может быть признано существенным, поскольку не способно повлиять на исход голосования и результат проведения собрания.".

Что из этого следует? Вообще, лицо, осуществляющее представительство в силу полномочия, основанного на доверенности, может претендовать на то, чтобы быть избранным председательствующим на общем собрании участников общества с ограниченной ответственностью?

_________________
If you only knew the power of the Dark Side! (с)

ну собственно разница при 50/50 не большая - создать deadlock по избранию председательствующего, имеющего решающий голос (как в проекте), или создать deadlock при голосовании по повестке как в нынешней редакции. Выход только в грамотном соглашении между участниками, заключенном в самом начале пути.

_________________
'All hope abandon ye who enter here'

'Есть у Джек Тара яхта и пес,
Дом на Суматре и личный матрос' (c) БенПоэт и любитель пивка

Ну да, Джэк Тар, выход только один - нанять внешних консультантов, желательно ИЛФ из Magic Circle и выложить за драфт shareholders agreement круглую сумму

_________________
Ein Volk, Ein Reich, Ein Fuhrer
"Тиндал-это реинкарнация каких-то очень древнеримских юристов.Очевидно, в этой реинкарнации он пытается выполнить свою прошлую миссию-любыми способами войти в пантеон 12-ти."Catull

можно меня на полугруглую

вообще, если бизнесмен не может соотнести риски и расходы и заплатить мало, чтоб не потерять все или очень много, то он ... как бы плохой бизнесмен.

_________________
'All hope abandon ye who enter here'

'Есть у Джек Тара яхта и пес,
Дом на Суматре и личный матрос' (c) БенПоэт и любитель пивка

мне тоже такой вариант кажется единственно правильным. А что в преамбуле трудового договора напишем: ООО- работодатель в лице ООО-председателя собрания участников, в свою очередь, в лице своего ген.директора?