LAWFIRM.ru

Всем привет!

Вот мучаюсь со след. вопросом:

Вопрос:

как подчинить ген. диров дочек Правлению мамы? Есть какие-то практические примеры (нужно чтобы ген. диры дочек действовали по указанию правления мамы)? И если абстрагироваться от правления, какие существуют способы прямого подчинения исполнительных органов дочек исполнительному органу мамы (без вовлечения СД, ОСА)?

Спасибо.

В Консультанте+ найдите книгу И.С. Шиткиной "Холдинги", все подробно изложено про ограничение полномочий гендиров и даже есть тексты кое-каких док-тов

(1) Напрямую - никак.
(2) Если абстрагироваться - управляющая организация.

EL_GOUNA


Вот немного

а можно подробнее в каких ОПФ это все происходит и какие проценты в дочке у мамы и т.д.

_________________
Мне скучно, Бес

а может быть просто

1. прописать усиленные полномочия правления в обществах
2. избрать во всех обществах один и тот же состав

в таком случае решения по всем обществам будут идти через один "стол". этот же состав правления может быть и в "маме". либо этот состав будет частью "большого" состава мамы

_________________
"У тебя скучное лицо, тебе никто денег не даст!" (c) Мэр Харькова Геннадий Кернес

Во-первых, огромное спасибо всем откликнувшимся!

Ситуация: Есть мама - ОАО, дочки половина контролируются на 100%, другие 49-90%. Опять-таки половина ОАО и ЗАО, другая ОООшки.

В ОАО есть некий "совет компании", представляющий из себя собрание ген. диров дочек, решение которого "типа" обязательны для этих же ген. диров на местах.

Ограничения: к сожалению, от УК (с передачей функций ЕИО) акционеры отказались сразу.

Мысли:

(1) Было бы кончечно шикарно назвать "совет компании" советом директоров, создать зеркальные советы директоров в дочках (где возможно), принять регламент и подвязать СД дочек на СД мамы, но, блин, и от СД как органа акционеры отказались.

(2) появилась мысль сделать "совет компании" правлением и подвязать на него ген диров дочек, применяя регламент работы, трудовые договоры этих ген. диров, которые бы содержали бы "обязанности" ген. диров следовать инструкциям правления мамы. Идею с зеркальными правлениями вроде как тоже отвергается акционерами в силу ее "громоздкости".

(3) и вот из кубиков п о ж а, надо сложить фразу "эффективное корпоративное управление", и так возникли следующие мысли:

(а) создавая правление в маме, и не создавая правления в дочках можно ли заключить некий договор, дающий право правлению мамы давать обязательные указания ген диром дочек, дополнительно принять регламент совместной работы правления мамы и ген диров дочек, указав там что ген диры представители мамы и должны следовать ее "обязательным" указаниям? У меня очень большие сомнения в отношении validity договоров, предоставляющих право давать обязательные договоры дочкам, так как практики почти нет и соответственно нет уверенности как в случае "нестандартной ситуации" это будет восприниматься судами. Был бы признателен за ваши мысли по этому пункту.

(б) заключить договор на "управленческие услуги", передав маме финансовые, бухгалтерские, юридические и иные функции, не передавая маме функции ЕИО, одновременно заключить договор, дающий право маме давать обязательные указания дочкам через правление. Но опять-таки validity такого договора очень смущает.

(в) все же уломать акционеров создать "зеркальные" (маме) правления в дочках, принять некий регламент работы и подчинения правлений дочек правлению маме. Но опять-таки, на практике не сталкивался с такой опцией, поэтому стремно. А также стремно потому что "по-хорошему" исполнительный орган все же подчиняется ОСА/ОСУ, СД, а не исполнительному органу мамы. Но вроде как в некторых холдингах (в том числе сидящем в доме Жолтовского) развита система "представителей" в СД и правлениях. Но пока не очень понятно как подчиняют правления дочек правлению мамы.

Был бы очень благодарен за продолжение рассуждений в этой теме!

Проще всего это сделать в отношении 100% ДЗО в форме ООО
в таких компаниях уничтожается СД и ГД подчиняется ОСУ - в уставе Мамы добавляются функции в соответстии с которыми Правление или СД определяют позицию для голосования по акциям (долям) принадлежащим обществам и выполняют функции ОСУ для обществ 100% долей, акций в которых принадлежат маме.
если коротко то вот так

система поручений - действует на самом деле на честном слове по большому счету и член СД может проголосовать не в соответствии с поручением, опасаясь при этот только ата-та от работодателя (хотя иногда ... ататат может быть очень даже реально болезненным для психики, здоровья и благосостояния - но правда ататат делается далекими от гражданско-трудовых и прочих цивилистических или около того отношений)

в мск кстати разработан специальный договор на представление интересов в советах директоров - но вот оценивать этот перл ))) - дело неблагодарное.

_________________
Мне скучно, Бес

А слона-то мы и не заметили Брют, спасибо!

та нема за що
относительно конкретных формулировок в уставы - посмотрите уставы на сайте энергетиков и телекомов - они по части КУ наиболее продвинутыми были как мне кажется.

_________________
Мне скучно, Бес