LAWFIRM.ru

ВАС решил, что одобрение сделки с заинтересованностью, которая одновременно является крупной, по правилам заинтересованности совсем-совсем не исключает выкуп акций.
вот так
постановление президиума здесь
http://kad.arbitr.ru/?id=1b7746ac-07af- ... ee2a0cfc63

_________________
"Закон как дышло, а дальше вы сами в этом отношении можете" (с) депутат ГД ФС РФ
Кто может - грабит, кто не может - ворует. Денис Фонвизин
Самые используемые части нашего законодательства это его дыры. (с) не помню

у меня, кстати, в связи с этим возникли логичные вопросы:
выкупать ли у акционеров, заинтересованных в сделке?
имеет ли значение участие/неучастие таких акционеров в голосовании, их голосование за/против?
вообще, как по сделке голосовать, вспоминая ссылку в ст.75 на порядок одобрения сделки по ст.79 как крупной?
что будет, если общество тупо проигнорировало выкуп, могут ли они общество нагнуть - признать недействительным решение об одобрении сделки?

сейчас навскидку считаю, что таким товарищам надо дать возможность проголосовать, но их мнение тупо учитывать только в целях выкупа - если не голосовал или были против - могут требовать.
а нагнуть - порушить решение они не могут (ибо на принятие решение не могли повлять по любому), а могут только потребовать выкупа хорошо еще, что общество более-менее спасает пункт про ограничение 10% активов на выкуп. а то такие бы "схемы вывода активов" открывались бы

_________________
"Закон как дышло, а дальше вы сами в этом отношении можете" (с) депутат ГД ФС РФ
Кто может - грабит, кто не может - ворует. Денис Фонвизин
Самые используемые части нашего законодательства это его дыры. (с) не помню

Если игнорит требование о выкупе, то акционер вправе предъявить требование о возмещении убытков, связанных с неисполнением его требования (упущенная выгода). По этому пути идет судебная практика, но она незначительна.
Есть и другая практика (на уровне ВАС РФ), которая говорит о том, что пропуск срока по вине АО , означает, что акционер не вправе предъявить требование о выкупе, но вправе использовать иные способы защиты.


На мой взгляд, решение проблемы с требованием о выкупе акций заинтересованных акционеров не совсем правильно. Ведь они не должны вообще участвовать в голосовании... а так мы вынуждены признать в случае признания их права, что они голосовали "против". Или я что-то не понимаю?

согласно ст. 83 Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием акционеров большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров - владельцев голосующих акций
то есть в законе определено количество голосов, необходимых для решения. но нет прямого запрета на участие заинтересованных в голосовании или лишении их права голоса (хотя в практике эта мысль проскальзывает). а даже, если и запрещено, - по ст.75 достаточно того, если они голосовали против принятия решения о его реорганизации или одобрении указанной сделки либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам; без указания причин такого неучастия
логично, конечно, у них не выкупать, но из буковок закона это строго не следует
возможно, здесь надо давить через отдельный кворум, отсутствие, все-таки, у них права голоса, составлять отдельный список голосующих по данному вопросу и тд и тп...
короче, припрет сильнее - придется думать

кстати, недавно решение ВАС было, которое снесло решение собрания, в том числе, из-за того, что при его созыве не соблюли право выкупа там, конечно, случай был другой - изменения в устав и вопиющий по нарушениям, но все-таки...

_________________
"Закон как дышло, а дальше вы сами в этом отношении можете" (с) депутат ГД ФС РФ
Кто может - грабит, кто не может - ворует. Денис Фонвизин
Самые используемые части нашего законодательства это его дыры. (с) не помню

Вообще это логично и из логики закона и практики следует что так.

Но такой опус открывает широкое поле деятельности для предпримчивых акционеров.

_________________
A lawyer is a gentleman who rescues your estate from your enemies and keeps it for himself. ~Lord Brougham