LAWFIRM.ru

Подскажите ваше мнение!
ООО "А" является одним из учредителей ООО "Б" и хочет выйти из состава учредителей.
Имеет ли право ООО "А" в лице директора принять решение о выходе? В Уставе полномочия органов управления прописаны дословно в соответствии с законом "Об ООО".
Или лучше это сделать через куплю-продажу доли другому участнику ООО "Б"?

не директором точно

_________________
В делах спорных суждения различны, но истина всегда одна
(с) Франческо Петрарка

почему не директором?

Заявление о выходе является сделкой, т.к. оно направлено на изменение учредительного договора. Поскольку это сделка, то возникает вопрос о ее предварительном одобрении в виду, например, крупности. Поэтому Гена самостоятельно принимает решение о выходе, т.е. направляет заявление о выходе в общество в случае, если сделка не подподает под предварительное одобрение

Доля выходящего ООО составляет 40%.
Правильно ли я понимаю, что решение о выходе принимает ОСУ выходящего ООО?
если да, то сколько должно быть голосов?

Если для вас - это крупная сделка, т.е. действительная стоимость доли превышает 25% БСА выходящей ОООшки (учитывая то, что там нет СД и уставом одобрение крупных сделок не отменено), то тогда будет одобряться ОСУ.

Спасибо, с крупностью понятно.
А по подп. 1 п. 2 ст. 33 "Об ООО" - не относится ли такое решение к исключительной компетенции ОСУ? Или к искл. компетенции ОСУ относится только первоначальное решение об участии в др. организациях, а не выход?

да вот только что закон перелистал от корки до корки

цитата п. 2 ст. 33 ФЗ Об ООО
2. К исключительной компетенции общего собрания участников общества относятся:
1) определение основных направлений деятельности общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;

в вашем случае не ассоциация и не объединение КО.

Другой вопрос, что это можно притянуть в качестве определения основных направлений деятельности общества

В общем по моей практике, возможно руководствуяь принципом "береженого Бог бережет", в таких случаях решение проводим через ОСУ. законом не запрещено, да так и спокойнее будет.

_________________
В делах спорных суждения различны, но истина всегда одна
(с) Франческо Петрарка

все правильно.
косяк в том, что по уставу все решения, отнесенные к компетенции ОСУ, принимаются большинством в 2/3 голосов.
а этих 2/3 у нас как раз и нет. )))

т.е. если не особо перестраховываться, то в принципе не ОСУ принимает решение о выходе, а директор?

смотрите сами по последствиям и степени оценки риска

_________________
В делах спорных суждения различны, но истина всегда одна
(с) Франческо Петрарка

на мой взгляд, здесь нет необходимости совершать лишних телодвижений. Заявление о выходе - это сделка, это подтверждает судебная практика. А по сему, определяем ее стоимость и в зависимости от необходимости, одобряем либо не одобряем

спасибо!

в том случае если можно быстренько "забабахать" протокольчик с сопутствующими документиками, лишние телодвижения минимальны, а проку больше

по крайней мере на мой взгляд

_________________
В делах спорных суждения различны, но истина всегда одна
(с) Франческо Петрарка

если не ошибаюсь, в ООО для крупных сделок стоимость предмета сделки не от БСА считается, как в АО, а от имущества общества.
А что в данном случае понимается под имуществом, - БСА ООО или только собственные (чистые) активы ООО ?

Таки решение ОСУ не требуется, но лишним совсем не будет.

Не забудьте только проверить Устав ООО "Б" на право выхода.

_________________
A lawyer is a gentleman who rescues your estate from your enemies and keeps it for himself. ~Lord Brougham

А мой вопрос посмотрите, пожалуйста

Чистые активы - это не "собственные активы", а всего лишь разница между активами и пассивами по данным бух. отчетности.


Под имуществом в данном случае понимается БСА.

_________________
A lawyer is a gentleman who rescues your estate from your enemies and keeps it for himself. ~Lord Brougham

Ну да, чистые активы - это разница. Они же в обиходном варианте собственный капитал.
Что вы тогда имеете в виду под собственными активами?