внесение долей в российском ООО в уставный капитал ин. ЮЛ

Pronto Selena

Добрый день.

В разделе корп.права мое сообщение осталось без ответа. попробую сюда.

вопрос: как осуществлять переход долей в российском ООО в связи с их переходом в УК иностранного ЮЛ на основании Subscription agreement? подлежит ли такой переход нотариальному заверению по ФЗ "Об ООО"?

Один российский нотариус готов заверить только заявления участников ООО об отчуждении св. долей в ООО на основе Subscription agreement, совершенного и нотариально заверенного в стране инкорпорации этого иностранного ЮЛ, и направить эти зявления в налоговую для регистрации. Т.е. никакого другого соглашения в целях заверения его перед рос.нотариусом не требуется, проверка полномочий лиц распоряжаться долями не проводилась иностр. нотариусом и не будет проводиться российским.
Какие есть риски (отказа налоговой в регистрации, оспаривания перехода долей и т.п.)? кто сталкивался?

Второй нотариус кивает, что нужно нотариально заверять само соглашение, но вообще не знает с какой стороны подойти к этой ситуации, и как заверять такое соглашение.

Всем откликнувшимся и поделившимся опытом (контактами проверенных нотариусов) заранее спасибо!

Nuntius

Pronto Selena писал(а):

Добрый день.

В разделе корп.права мое сообщение осталось без ответа. попробую сюда.

вопрос: как осуществлять переход долей в российском ООО в связи с их переходом в УК иностранного ЮЛ на основании Subscription agreement? подлежит ли такой переход нотариальному заверению по ФЗ "Об ООО"?

Один российский нотариус готов заверить только заявления участников ООО об отчуждении св. долей в ООО на основе Subscription agreement, совершенного и нотариально заверенного в стране инкорпорации этого иностранного ЮЛ, и направить эти зявления в налоговую для регистрации. Т.е. никакого другого соглашения в целях заверения его перед рос.нотариусом не требуется, проверка полномочий лиц распоряжаться долями не проводилась иностр. нотариусом и не будет проводиться российским.
Какие есть риски (отказа налоговой в регистрации, оспаривания перехода долей и т.п.)? кто сталкивался?

Второй нотариус кивает, что нужно нотариально заверять само соглашение, но вообще не знает с какой стороны подойти к этой ситуации, и как заверять такое соглашение.

Всем откликнувшимся и поделившимся опытом (контактами проверенных нотариусов) заранее спасибо!

Вводная:
1. Внесение доли ООО в УК - сделка.
2. Сделка с долями ООО подлежит нотариальному удостоверению.
3. Нотариальное удостоверение сделки - нотариальное действие.
4. Подача заявления в ИФНС на регистрацию перехода доли - нотариальное действие.
Осуществление этого нотариального действия может осуществить только нотариус, удостоверивший сделку (п.14 ст.21 ФЗ "Об ООО").

Поэтому я вижу только один "правильный" и понятный способ внесения доли ООО в УК: удостоверение сделки у российского нотариуса с последующей подачей им заявления в ИФНС.
Более, чем уверен, что иностранный нотариус не обладает правом на совершение одновременно 2 нотариальных действий: удостоверение такой сделки и подачу заявления.
В Вашем случае очевидно нарушение порядка, предусмотренного ст. 21 ФЗ "Об ООО". Вероятны и отказ налоговой, и возможность оспаривания.

Pronto Selena

Nuntius,
спасибо, что откликнулись.

В принципе тоже решили идти через дублирование соглашения на рос.уровне (нот.заверение соглашения + заявления у одного рос. нотара),
но проблема одна - где найти толкового нотариуса, который бы не испугался такой сделки?
они либо предлагают совершить нотариальное действие только по заверению подписи на заявлении и отправке его в налоговую, либо говорят "Ой!" и разводят руками.

Nuntius

Pronto Selena писал(а):

Nuntius,
спасибо, что откликнулись.

В принципе тоже решили идти через дублирование соглашения на рос.уровне (нот.заверение соглашения + заявления у одного рос. нотара),
но проблема одна - где найти толкового нотариуса, который бы не испугался такой сделки?
они либо предлагают совершить нотариальное действие только по заверению подписи на заявлении и отправке его в налоговую, либо говорят "Ой!" и разводят руками.

Думаю, когда дело дойдет до 1 варианта "совершить нотариальное действие только по заверению подписи на заявлении и отправке его в налоговую" согласные тоже начнут тупить.
Так что делайте решение/соглашение двуязычным, удостоверяйте у российского нотариуса и подавайтесь.

ivanovich

а может быть стоит воспользоваться дедовскими методами ухода от нотариальной формы?

слышал такое как вариант решения (сам не пробовал):

1. небольшое увеличение уставного капитала российского юрлица за счет денежного вклада иностранца, ну скажем 1000р. тут вроде как вопросов нет.
2. после регистрации увеличения уставного капитала получаем иностранное лицо среди участников.
3. проводим искомое внесение доли в уставном капитале в уставный капитал иностранца, но с одной оговоркой - процедура проходит между участниками общества, и тут уже нотариальная форма сделки не требуется.

по срокам дольше все конечно дольше получается.

Nuntius

ivanovich писал(а):

а может быть стоит воспользоваться дедовскими методами ухода от нотариальной формы?

слышал такое как вариант решения (сам не пробовал):

1. небольшое увеличение уставного капитала российского юрлица за счет денежного вклада иностранца, ну скажем 1000р. тут вроде как вопросов нет.
2. после регистрации увеличения уставного капитала получаем иностранное лицо среди участников.
3. проводим искомое внесение доли в уставном капитале в уставный капитал иностранца, но с одной оговоркой - процедура проходит между участниками общества, и тут уже нотариальная форма сделки не требуется.

по срокам дольше все конечно дольше получается.

Не очень понял, что такое - третье действие и под какое из перечисленных в законе оснований оно подпадает.

[Показать] Спойлер:

Ч.11 ст.21:
Нотариальное удостоверение этой сделки не требуется в случаях перехода доли к обществу в порядке, предусмотренном статьями 23 и 26 настоящего Федерального закона, распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 настоящего Федерального закона, а также при использовании преимущественного права покупки путем направления оферты о продаже доли или части доли и ее акцепта в соответствии с пунктами 5-7 настоящей статьи.

Nuntius

ivanovich писал(а):

а может быть стоит воспользоваться дедовскими методами ухода от нотариальной формы?

слышал такое как вариант решения (сам не пробовал):

1. небольшое увеличение уставного капитала российского юрлица за счет денежного вклада иностранца, ну скажем 1000р. тут вроде как вопросов нет.
2. после регистрации увеличения уставного капитала получаем иностранное лицо среди участников.
3. проводим искомое внесение доли в уставном капитале в уставный капитал иностранца, но с одной оговоркой - процедура проходит между участниками общества, и тут уже нотариальная форма сделки не требуется.

по срокам дольше все конечно дольше получается.

Не очень понял, что такое - третье действие и под какое из перечисленных в законе оснований оно подпадает.

[Показать] Спойлер:

Ч.11 ст.21:
Нотариальное удостоверение этой сделки не требуется в случаях перехода доли к обществу в порядке, предусмотренном статьями 23 и 26 настоящего Федерального закона, распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 настоящего Федерального закона, а также при использовании преимущественного права покупки путем направления оферты о продаже доли или части доли и ее акцепта в соответствии с пунктами 5-7 настоящей статьи.

Pronto Selena

Все возможные схемы, дающие тот же результат на выходе (100% долей в рос.ООО у ин. ЮЛ), с вхождением ин. ЮЛ в состав росс.ООО и последующим выходом росс. участников, уже поздно обдумывать.
Subscription agreement, согл. которому росс.участники обязались внести св. доли в росс. ООО в качестве оплаты вклада в счет увеличения УК ин. ЮЛ,подписан и нотариально заеврен иностр.нотариусом аж 2 месяца назад.
Думаю, щас быстрее через нот.заверение соглашения в России.

Коллеги, м.б. кто-нибудь знает контакты толкового нотариуса, который бы взялся за заверение подобной сделки?

заранее спасибо

Nuntius

Pronto Selena писал(а):

Коллеги, м.б. кто-нибудь знает контакты толкового нотариуса, который бы взялся за заверение подобной сделки?
заранее спасибо

В личку во второй половине дня.

Pronto Selena

Nuntius,

спасибо Вам! С нетерпением буду ждать!

Rooma1

ivanovich писал(а):

слышал такое как вариант решения (сам не пробовал):

1. небольшое увеличение уставного капитала российского юрлица за счет денежного вклада иностранца, ну скажем 1000р. тут вроде как вопросов нет.
2. после регистрации увеличения уставного капитала получаем иностранное лицо среди участников.
3. проводим искомое внесение доли в уставном капитале в уставный капитал иностранца, но с одной оговоркой - процедура проходит между участниками общества, и тут уже нотариальная форма сделки не требуется.

по срокам дольше все конечно дольше получается.
а может быть стоит воспользоваться дедовскими методами ухода от нотариальной формы?

слышал такое как вариант решения (сам не пробовал):

1. небольшое увеличение уставного капитала российского юрлица за счет денежного вклада иностранца, ну скажем 1000р. тут вроде как вопросов нет.
2. после регистрации увеличения уставного капитала получаем иностранное лицо среди участников.
3. проводим искомое внесение доли в уставном капитале в уставный капитал иностранца, но с одной оговоркой - процедура проходит между участниками общества, и тут уже нотариальная форма сделки не требуется.

по срокам дольше все конечно дольше получается.

Иванович правильно описал простейший тех, только в конце немного не расписал. Сам так делал несколько раз....

ivanovich

ну вот таки и не расписал, потому что не делал.
а что там в конце, м? ))

Rooma1

Через преимущественное право (отказ).

Nuntius

Rooma1 писал(а):

Через преимущественное право (отказ).

Для этого надо всех участников контролировать.

Rooma1

Ну так они по смыслу задачи все контролируемые.

Pronto Selena

Не совсем понимаю опцию с преим.правом (отказом).

Преимущественное право действует только при продаже доли.

А у нас изначальные данные - доли нужно внести в уставный капитал ин. ЮЛ. (никакой оплаты по такой сделке перехода долей у нас не будет).

Rooma1

Да это мы уже немного ушли в сторону. Вам наше обсуждение не поможет:)

LAWFIRM.ru

внесение долей в российском ООО в уставный капитал ин. ЮЛ

Кто сейчас на конференции