Пропорциональное увеличение УК ООО

Kevinn

Цитата:

пункт 1 статьи 19 ФЗ об ООО:
1. Общее собрание участников общества большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества, может принять решение об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества. Таким решением должна быть определена общая стоимость дополнительных вкладов, а также установлено единое для всех участников общества соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли. Указанное соотношение устанавливается исходя из того, что номинальная стоимость доли участника общества может увеличиваться на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.

Каждый участник общества вправе внести дополнительный вклад, не превышающий части общей стоимости дополнительных вкладов, пропорциональной размеру доли этого участника в уставном капитале общества. Дополнительные вклады могут быть внесены участниками общества в течение двух месяцев со дня принятия общим собранием участников общества решения, указанного в абзаце первом настоящего пункта, если уставом общества или решением общего собрания участников общества не установлен иной срок.

Не позднее месяца со дня окончания срока внесения дополнительных вкладов общее собрание участников общества должно принять решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и о внесении в устав общества изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала общества. При этом номинальная стоимость доли каждого участника общества, внесшего дополнительный вклад, увеличивается в соответствии с указанным в абзаце первом настоящего пункта соотношением.

Не понятно, для чего нужен данный пассаж в первом абзаце п.1

Цитата:

... а также установлено единое для всех участников общества соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли.

ведь участник общества вправе внести дополнительный вклад, пропорциональный размеру своей доли в уставном капитале общества.
Таким образом, если участник внесет "полный" вклад (пропорционально своей доле), то его доля не будет размыта, а если он внесет вклад меньший, т.е. не пропорционально своей доле, или вообще не будет делать никакого дополнительного вклада, то размер его доли по результатам увеличения УК уменьшится (доля будет размыта), если другие участники внесут "полные" вклады.
Т.е., на мой взгляд, этот "пассаж" не позволяет защитить долю минора от размытия, а если он направлен на "перевод" части сумм дополнительных вкладов в имущество общества, то это довольно странно - речь то идет именно об увеличении уставного капитала ...
Представляется, что по сути он "лишний" какой то, не несет никакого смысла, если только часть доп. вкладов в имущество ООО переводить и все.
Правильно ли это?

Sergey_Associate

Насколько я помню, практика суда, что должны внести все и пропорционально, иначе увеличение не состоялось. Совместное Постановление ВАС РФ и ВС РФ № 90/14 (п. 10).

kindzadza

понятие "размытие" к ооо неприменимо. Правильно выше написали.

Pro Bono

Kevinn писал(а):

Не понятно, для чего нужен данный пассаж в первом абзаце п.1

Цитата:
... а также установлено единое для всех участников общества соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли.

Это так по-жоперски законодатель сказал про аналог share premium в ООО.

Варька

а мне стало интересно, не изменится ли практика с учетом нормы

Цитата:

Статья 23. Приобретение обществом доли или части доли в уставном капитале общества
В случае принятия общим собранием участников общества решения о совершении крупной сделки или об увеличении уставного капитала общества в соответствии с пунктом 1 статьи 19 настоящего Федерального закона общество обязано приобрести по требованию участника общества, голосовавшего против принятия такого решения или не принимавшего участия в голосовании, долю в уставном капитале общества, принадлежащую этому участнику. Данное требование может быть предъявлено участником общества в течение сорока пяти дней со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении. В случае, если участник общества принимал участие в общем собрании участников общества, принявшем такое решение, подобное требование может быть предъявлено в течение сорока пяти дней со дня его принятия.

ибо какой в этой норме глубокий смысл защиты попранных прав, если такой участник, не внося вклад, может просто блокировать увеличение :mrgreen:

Zanuda

Pro Bono писал(а):

Это так по-жоперски законодатель сказал про аналог share premium в ООО.

Похоже, что да. Но то же самое следует и из фразы "...указанное соотношение устанавливается исходя из того, что номинальная стоимость доли участника общества может увеличиваться на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада."

Тут возникает, конечно, терминологическая свистопляска, потому как доп. вклад (если номинал увеличивается на меньшую, чем этот доп. вклад сумму) условно разбивается на собственно вклад в УК (увеличение номинала) и "премию" (аналог эмиссионного дохода), которая фактически будет являться вкладом в имущество в терминологии закона об ООО. Законодатель, собственно, и не называет куда делается такой доп. вклад, нигде не употребляя словосочетание "доп. вклад в УК".

А вообще на мой взгляд, хотя, конечно, и приходится считаться с позицией ВАС (см. выше), не разгадывая, что там хотел сказать законодатель, сказал он, если толковать закон буквально, что "размытие" по п. 1 ст. 19 вполне возможно, ибо если "вправе внести", то вправе и не внести (а дальше считайте новые соотношения между долями исходя из новых номиналов долей). Позиция ВАС (наверное, в бытовом смысле справедливая и явно защищающая миноров) в данном случае - яркий пример злоупотребления судейским усмотрением, тк даже если читать п. 1 ст. 19 справа налево, то никакого запрета на размытие там нет (и обсуждаемая топикстартером фраза вполне укладывается в эту логику).

Впоследствии (уже много после принятия пленумами указанного постановления) законодатель слегка прикрыл *опу тем, что изъял из абз. 3 п. 1 ст. 19 выделенный фрагмент:

"не позднее месяца со дня окончания срока внесения дополнительных вкладов общее ... принять решение ... о внесении в учредительные документы общества изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала общества и увеличением номинальной стоимости долей участников общества, внесших дополнительные вклады, а в случае необходимости также изменений, связанных с изменением размеров долей участников общества. При этом номинальная стоимость доли каждого участника общества, внесшего дополнительный вклад, увеличивается в соответствии с указанным в абзаце первом настоящего пункта соотношением."

но абз. 1 и 2 п. 1 ст. 19 так и остались без изменений.

Zanuda

Варька писал(а):

ибо какой в этой норме глубокий смысл защиты попранных прав, если такой участник, не внося вклад, может просто блокировать увеличение :mrgreen:

согласен, действительно, может и заблокировать. Честно говоря, последний раз занимался увеличением капитала еще до эпохальных изменений 2009 г. - раньше налоговая не всегда проверяла, кто там в действительности внес, а кто не внес, - регистрировала устав с новыми долями участников, и всех делов.

гипотетически, наверное, такое может быть, если он голосовал против, но все-таки внес свой вклад, а потом решил потребовать выкупа, но это исключительно фантазия - на практике такое вряд ли возможно.

я думаю, здесь одними "прецедентными" разъяснениями не обойдешься: надо бы сначала в "консерватории" кое-что подправить, хотя ВАСя запросто может сменить позицию.

Zanuda

Zanuda писал(а):

Впоследствии (уже много после принятия пленумами указанного постановления) законодатель слегка прикрыл *опу тем, что изъял из абз. 3 п. 1 ст. 19 выделенный фрагмент:

Небольшое уточнение вдогонку: фрагмент изъяли, в первую очередь имея в виду, что номиналы долей больше не надо указывать в уставе, но получилось так, что вроде как сняли еще одно сомнение относительно невозможности "размытия".

LAWFIRM.ru

Пропорциональное увеличение УК ООО

Кто сейчас на конференции