LAWFIRM.ru

сорри, но никак не соображу - сделка со 100 % дочкой является ли с заинтересованностью или нет ( при условии, что через членов органов управления никакой заинтересованности нет).

думаю, не явл. так как на лицо заинтересованность всех акционеров ... - верно ?

поясните, поподбробнее основания заинтересованности - для "мамки" ? кто будет голосовать на ОСА - акционеры, влад. менее 20 %? но ведь получаются что все ж эти акционеры и владеют дочкой через материнскую компанию

- Для дочернего общества - сделка не будет с заинтересованностью (п.2 ч.2 ст.81 Закона об АО).
- Для материнского общества - сделка с заинтересованностью --> через генерального директора материнского общетсва, поскольку он является заинтересованным лицом.
Заинтересованным лицом гендиректор является потому, что материнское общество и гендиректор материнского общества аффилированы, а материнское общество является стороной по сделке с дочерним обществом. (абз.1, п.1 ч.1 ст.81 Закона об АО).

А как у Вас ГД связан с дочкой, если пересечений по органам управления нет?
Вопрос наличия у физ. лиц аффилированных лиц (через одну группу лиц) достаточен спорен.
Ст. 4 говорит об аффилированных лицах ю/л и индивидуальных предпринимателей, но не просто ф/л.
Если ГД не управляющая компания, то аффилированности с дочкой не возникает.

Ф\л, даже если оно и не предприниматель, - аффил.
Пост-е
Президиума ВАС РФ № 14613/11
от 22 марта 2012 г.

По-моему надо смотреть, кто акционеры в материнском обществе? Например, если в материнском 4 акционера по 25%, то они все заинтересованные должны получиться. материнское с дочерним - аффилированные лица, входящие в одну группу лиц. акционеры материнского свыше 20% тоже аффилированы с материнским и с дочерним (группа лиц).

Простите, может что то путаю, но если у мамки есть акционеры с долей менее 20% то вот они то и будут, потому что в соотв. с законом, заинтересованный - тот у кого более 20% ... или нет ?

если те, у кого меньше 20%, аффилированы с теми, у кого больше и кто заинтересован, то и они тоже заинтересованы. я это так понимал всегда.

ну тут возразить нечего, только тогда они в логике закона на самом деле те у кого 20% - потому что там либо самостоятельно, либо совместно с афф. лицами.
Или есть какие-то иные экзотичные способы ?

на мой взгляд, возникает путаница с понятиями: лица (акционеры), кот. аффилированы с АО, и лица (акционеры), которые аффилированы между собой.
Акционеры материнской компании, владеющие более 25, но мнее 50 % - они только аффилированы с АО (ну ели нет иных оснований, конечно) и не входят в группу лиц с дочкой, а значит и не аффилированы с ней ( с дочкой) - поэтому тут нет заинтересованности.

А вот если акционер мамки, владеет более 50 % - то тут уже группа лиц ( акционер + мамка+ дочка) - тогда и появляется заинтересованность лица, совместно со своими АФЛ владеющими более 20 % акций мамки ... ( и т.д.).

корпоративщики, согласны?

получается, что так (если они группу с мамой не создают, например, в силу связи с другими акционерами). но по ст. 81 закона об ао получается, что они (акционеры, владеющие свыше 20% в маме) заинтересованы в сделке с дочкой, так как их аффилированное лицо (мама) владеет более 20% в дочке. нет?

Паша интересно Ваше мнение, что скажите на следующий посыл: слова "совместно с его аффилированными лицами 20 и более %" означают что участник/акционер и его АЛ должны в совокупности владеть этими 20% или же у участника/акционера - 0 %, но у его АфЛ - 20 %, второй вариант означает совместность?

_________________
Хочешь сделать хорошо, сделай сам!

второй вариант также означает совместность.
Но допускаю, что скоро суды как то "совместность" уточнят (в большей степени это связано с применением главы X.1 - где слово "совместно" сильно увеличивает перечень лиц, обязанных подавать предложение

Извините, а можно пояснения.
Сделка дочки с мамкой подлежит одобрению как с заинтересованностью в материнском обществе?
То что матер. общество и его ГД аффилированы - это бесспорно. Но стороной то в сделке ГД не является, сторона - дочернее общество (одобрение в котором не требуется). У кого заинтересованность то???

по аналогии сделка с внучкой - также с заинтересованностью для "бабушки".. ?
и для внучки тоже с заинтерес., если имеются не аффилированные с бабушкой (не входящие в одну группу лиц) акционеры?