LAWFIRM.ru

Коллеги, что-то переклинило и не соображу, как лучше оформить...

Есть ООО (далее - ООО), которое на 100% принадлежит компании "А" (далее - А). Есть компания "Б" (далее - "Б"), которая хочет приобрести 95% (АКЦИЙ!!!) ООО.

Для этого имеет намерение взять в д/у 95% долей ООО, после чего преобразовать ООО в ОАО и после преобразования доли ООО, преобразованные в акции (95%), должны перейти в собственность "Б".

Чем это можно оформить?

Ведь нельзя заключить договор к/п акций с отлагательным условием, т.к. самих акций еще нет?! Предварительный договор к/п акций тоже не очень бы хотелось заключать, т.к. после придется заставлять участника (акционера) подписывать основной договор.

ХЭЛП, ПЛИЗ!

И тишина...

Ну, неужели никто не может дать совет?!

А не проще сначала купить доли в уставном капитале, а уж потом извращаться с реогранизацией?

Как вариант преобразовать не в ОАО, а в ЗАО, уже после того, как будут приобретены акции компанией "Б", преобразовать в ОАО.
Либо, не бояться предварительного договора к-п.
На первый взгляд, так видится решение

Размышления чисто теоретического плана, с практикой не сталкивался

Договоры купли-продажи акций с отлагательными условиями вроде бы заключают (см. ФАС МО КГ-А41/10103-06 от 25.10.2006). Ваш случай по-интереснее, но подумать в этом направлении можно, мне кажется.

договор купли-продажи будущей вещи

_________________
Happy lawyers are productive lawyers (c)

Fortuna Favet Fortibus

To Far

У меня большие сомнения, что конструктция договора купли-продажи будущей вещи сработает

1. Купля-продажа - обязательственная сделка, направленная на переход права собственности

Статья 2 Закона о РЦБ - Обращение ценных бумаг - заключение гражданско-правовых сделок, влекущих переход прав собственности на ценные бумаги

2. Пункт 1 статьи 27.6 Закона о РЦБ - Обращение ценных бумаг, выпуск (дополнительный выпуск) которых подлежит государственной регистрации, запрещается до их полной оплаты и государственной регистрации отчета (представления в регистрирующий орган уведомления) об итогах выпуска (дополнительного выпуска) указанных ценных бумаг, за исключением случаев, установленных федеральным законом

Для будущих ценных бумаг условие не выполняется. Риски, ИМХО, существенные, тем более что есть судебная практика, предусматривающая ничтожность договоров купли-продажи будущих акций.

Может быть стоит заключить договор купли продажи доли в ООО, со сроком приобретения доли таким, чтобы ООО за это время успело преоьразоваться в АО? А когда преоьразуется и доля станет акциями, тогда заключить допсоглашение и вписать номер и выпуск акций? Думаю, этого будет достаточно чтобы связать стороны.
Если есть возможность увести в иностр юрисдикцию -- можно попробовать irrevocable offer?