LAWFIRM.ru

Уважаемые коллеги, интересует практический опыт по борьбе с отрицательными чистыми активами.
У ЗАО в глубоком минусе чистые активы, размер УК обычный - как в ФЗ об АО. И так уже 3 года подряд. В ЗАО всего 1 акционер (100%). Цель - сохранить общество (уже не важно в какой ОПФ).

Как вариант в ветках обсуждается опция увеличения УК, когда участник в оплату увеличения УК передает в ЗАО вексель на сумму отрицательного ЧА (со сроком платежа по векселю - 20-50 лет).
Если отрицат. ЧА возникли из-за займа ЗАО, полученного от его акционера, ведь акционер может передать в оплату увеличения УК вексель, возникший в результате новации займа в векс. обязат-во. Получается вроде как прекращение обязательства в связи с совпадением кредитора и должника, но никто оспаривать саму по себе опцию не будет. Да и ст.100 ГК РФ не мешает, т.к. нет тех, кто мог бы оспаривать такую "сделку".

интересует:
1) жизнеспособность такого варианта на практике
2) зарегистрирует ли Служба Банка России (по СЗО) увеличение УК и выпуск акций по закрытой подписке этого ЗАО
3) Какие есть еще способы борьбы с отрицательными активами помимо увеличения уставного капитала ЗАО в ситуации, когда в ЗАО один акционер, т.е. рисков со стороны каких-либо заинтересованных лиц нет?
4) Насколько легко преобразовать ЗАО в ООО, в котором нет таких ограничений по увеличению уставного капитала?
5) если ЧА в минусе уже 3 года подряд - точно ликвидация?
6) если минус ЧА возник не по результатам второго и след. финансовых годов, а на 7-8 году и даже позднее? это имеет значение?

Заранее спасибо!!!

⬇

_________________
'All hope abandon ye who enter here'

'Есть у Джек Тара яхта и пес,
Дом на Суматре и личный матрос' (c) БенПоэт и любитель пивка

Затея с векселем глупая. Поскольку есть займы можно было бы просто зачет в счет оплаты акций повести без этих танцев с векселем. Но ЦБ видимо пошлет с регистрацией при отрицательных активах. Займы бы простили для начала

_________________
'All hope abandon ye who enter here'

'Есть у Джек Тара яхта и пес,
Дом на Суматре и личный матрос' (c) БенПоэт и любитель пивка

ЦБ завернет именно зачет займа или из-за того, что третий год подряд ЧА ниже УК?
Неужели нет вариантов? Жаль компанию, операционная деятельность только разворачивается.

- переоценка основных средств,
- фин. помощь от акционера (спорно, но применяется, даже сейчас под увеличение УК банков часто используется и принимается ЦБ),
- про зачет при увеличении УК уже написали

_________________
Слава Инхаусу!!

Делайте зачет займа при эмиссии. ЦБ не завернет, если предоставите при регистрации отчета все необходимые документы (как правило, при зачете просят достаточно много).

Из-за ЧА тоже не завернет.
Раньше у ФСФР была позиция, что при ЧА ниже УК, эмиссию регистрировать нельзя.
А потом году так в 2012 позицию сменили на прямо противоположную. Посмотрите на этот счет письма ФСФР.

Ликвидации подлежит, если строго следовать закону. %)

Не вижу сейчас смысла возиться с эмиссией. Займы, а потом преобразовывайтесь в ООО, тем более что ЗАО находится в положении хромой лошади, и через год вам всё равно придётся либо «открываться» со всеми сопутствующими проблемами (а они будут, пусть даже компания и не публичная), либо опять же — в ООО.

Процедура простая. План прилагаю. План не мой. Автор незаслуженно забыт.

опций в сухом остатке несколько - выношу на вашу критику:

1) прощение акционером задолженности по займам своему ЗАО. В этом случае ЧА выравниваются с УК. Акционер отражает у себя убытки от списания задолженности по займам.
2) зачет долга по займу при увеличении УК. Увеличиваем номин.стоимость акций 100%-ного акционера, оформляем между акционером и ЗАО соглашение о зачете суммы, на которую увеличивается номин.стоимость акций против долга ЗАО. Готовим документы для Службы Банка. Напрягает только, что служба может отказать, когда увидит соглашение о зачете вместо подтверждения оплаты. У кого-нибудь зачет в Сев-Зап.округе проходил?
3) вклад акционера в УК - в размере минуса ЧА. Как следствие, увеличивается УК, количество акций или номин.стоимость. Регистрация увеличения в МИ ФНС.

Как думаете?

Никогда не встречался с тем, чтобы ЮЛ ликвидировали из-за отрицательных ЧА если оно ведет какую-либо деятельность

Пункт 2 не работает. Что против чего вы будете зачитывать? При увеличении номинала акций акционер ничего не вносит в имущество общество. Номинал акций всегда увеличивается на счет имущества самого общества. В ЦБ РФ представляется расчет стоимости ЧА. При этом размер увеличения УК не может превышать разницу между ЧА и текущим уставным капиталом и резервным фондом.
Так как ЧА отрицательные, вы не можете провести увеличение за счет имущества общества.
Для использования зачета нужен доп. выпуск.

Думаю, ЦБ даже в Сев-Зап. округе не сможет вам отказать из-за использования зачета. Такая возможность прописана в Стандартах.
Единственный неадекват - это приостановка и запрос дополнительных документов, подтверждающих наличие зачитываемых требований и пр. Но если акционеры действительно давали займы, то вы это сможете подтвердить без проблемю

есть мысль уйти от увеличения УК в такой ситуации и увеличить Добавочный капитал ЗАО за счет внесения акционером (существующим) вклада в имущество ЗАО. То есть вклад не в УК, а в имущество. Таким образом, добавочный капитал сбалансирует ситуацию.
Только отсюда другой вопрос: в отличие от ФЗ об ООО, в ФЗ об АО не предусмотрен вклад акционера в имущество общества.
Как считаете, если в уставе прописать такое право, можно акционеру осуществлять такой вклад?

В законодательстве об АО такого механизма нет.

Можно поднимать чистые активы на основании норм НК РФ (см. ст. 251). Она прямо позволяет докапитализировать ДЗО, в том числе АО. В ряде вариантов правда нужно выполнять различные условия (например, для п. 11, по-моему, есть требование о размере доли участия и т.п.).

Нужно учитывать еще, что для акционера такой механизм может быть не выгоден. У него не поднимается налоговая стоимость акций, насколько я помню. Соответственно при продаже он не сможет учесть стоимость докапитализации как расходы на приобретение акций.

хотя НК не отменяет ГК ... и запрет на дарение (акционер же юрик?)... с другой стороны: а кто оспорит?

_________________
'All hope abandon ye who enter here'

'Есть у Джек Тара яхта и пес,
Дом на Суматре и личный матрос' (c) БенПоэт и любитель пивка

на то и расчет, что при таком варианте нет необходимости заморачиваться с увеличением УК, со службой Банка России. А налоговая же только лишь по отчетности увидит, что есть увеличение ДК, а источники она, по-моему, не проверяет

ВАС успел сказать свое слово. Он не признал такую сделку дарением.
Быстро нашла только это Постановление Президиума ВАС РФ от 04.12.2012 N 8989/12 по делу N А28-5775/2011-223/12
Но мне кажется, было еще какое-то на эту тему. Или позиция была записана в определении о передаче.

Да, помню, после ЮКОСа успели сменить позицию (на нормальную), но могут еще раз перевернуться ))

_________________
'All hope abandon ye who enter here'

'Есть у Джек Тара яхта и пес,
Дом на Суматре и личный матрос' (c) БенПоэт и любитель пивка

Я боюсь, что после 6 августа, смогут все что угодно.

а что после 6-го ожидается?