непубличные АО и ООО

атрЁшка

в ст 66.3 ГК РФ предусмотрели возможность единогласно в непубличных корпорациях установить:

- порядок, отличный от установленного законами и иными правовыми актами порядка созыва, подготовки и проведения общих собраний участников хозяйственного общества, принятия ими решений, при условии, что такие изменения не лишают его участников права на участие в общем собрании непубличного общества и на получение информации о нем.

т.е. для бывших ЗАО и ООО можно фактически изменить как сроки проведения ОС, порядок уведомления и т.д., так и порядок принятия решений.

Как вы думаете возможно при этом отойти от принципа 50%+1 голос при принятии решений?

Jack Tar

если менее 50% от общего числа, то в АО это уже реализовано, поэтому, полагаю, можно и к ОООшкам пытаться применить.
если менее 50% от присутствующих, то я бы не стал уходить от большинства. иначе как считать решение принятым.

jure_brainz

Соль в том, чтобы при наборе определённого количества голосов «за», указанного в уставе, решение считалось принятым вне зависимости от мнения других акционеров/участников? %)

Нужно ждать изменений в Закон об АО. В тексте ГК не вижу для этого никаких препятствий.

Цитата:

для бывших ЗАО и ООО

Не только — это общие правила и для всех непубличных АО (все АО, которые поправят уставы, кроме 275 ПАО в силу п. 11 ст. 3 по умолчанию).

атрЁшка

да, конечно, не только ЗАО.

соль... ищем оптимальные варианты взаимодействия...
в конце концов были же примеры суд. практики об обратно пропорциональном размеру доли распределении голосов в ооо

jure_brainz

Конечно, это можно записать в уставе.

Цитата:

Статья 32. Органы общества

Каждый участник общества имеет на общем собрании участников общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.
Уставом общества при его учреждении или путем внесения в устав общества изменений по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, может быть установлен иной порядок определения числа голосов участников общества. Изменение и исключение положений устава общества, устанавливающих такой порядок, осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Скажем, у меня 80% участия и только 20% голосов на ОСУ.

Популярно, например, в российском венчурном бизнесе.

Jack Tar

атрЁшка писал(а):

соль... ищем оптимальные варианты взаимодействия...
в конце концов были же примеры суд. практики об обратно пропорциональном размеру доли распределении голосов в ооо

так в чем задача?

обратно пропорциональное распределение это другое. вы же не пропишите, что решение принято если за него проголосовало меньше 50% )
прописать, что принято, если за него проголосовало хотя бы 30 тоже странно, если против проголосовало 70.
более того, если вы это пропишите, то получите массу казусов. Например, в повестке дополнительные вопросы: вы со своими 30 выносите на повестку одобрить крупную сделку, а владелец 70 - не одобрять сделку. Какое решение исполнять?

атрЁшка

просто кручу ситуацию. да это будет очень странно. похоже подойдет только если оставшиеся воздержаться.

фактически получается, что можно подвинуть сроки созыва/уведомления (то что уже было в ооо) для ао
а например, поменять квал. большинство на простое большинство для ооо (например для проведения реорганизации с единогласия на простое большинство) как вы думаете возможно? я думаю что возможно, тем более вопросы квал. большинства можно передать коллегиальному органу (совету директоров).

jure_brainz

Цитата:

фактически получается, что можно подвинуть сроки созыва/уведомления (то что уже было в ооо) для ао
а например, поменять квал. большинство на простое большинство для ооо (например для проведения реорганизации с единогласия на простое большинство) как вы думаете возможно? я думаю что возможно, тем более вопросы квал. большинства можно передать коллегиальному органу (совету директоров).

Далеко не только изменить сроки созыва, я полагаю.

Что касается изменения квалифицированного большинства, то и это будет вполне возможно.

Но ваучерных миноритариев точно ущемлять не будут. %)

Об этом преждевременно рассуждать, пока хотя бы проекта Закона о хозяйственных обществах не будет разработано.

Victoria_Vis

А есть информация по поводу внесения соответствующих поправок в ФЗ "Об АО"?

Спасибо.

jure_brainz

Victoria_Vis писал(а):

А есть информация по поводу внесения соответствующих поправок в ФЗ "Об АО"?

Спасибо.

В Минэкономе работают и планируют к концу года представить проект. Будем надеяться.

Другой вопрос, что, как я понял из разговора с некоторыми разработчиками из Совета, лично они воу-воу не хотят. Никаких SAS не будет. В первую очередь, из-за приватизационных миноритариев. Чтобы убедиться в этом, достаточно посмотреть, как лихо подвели зарегулированные публичные АО под адову кучу акционерок с открытой подпиской акций.

LAWFIRM.ru

непубличные АО и ООО

Кто сейчас на конференции