LAWFIRM.ru

Собираются "пожениться" две конторки одна посильнее другая слабее, ну соответственно распределение долей 70/30, долей в 70% будет владеть юрик, в 30 два физика.
Будет заключен корпоративный договор.
И вот в нем хотим отразить одно условие, но будет ли оно работать? Англия далеко но все же.
Условие простое, если юрик владеющий долей в 70% продает бизнес(то есть продает юрика владеющего долями в разных ООО в том числе и в этом), то он должен либо выкупить у физиков 30% либо продать долю в 70% физикам, выбор на стороне физиков.

_________________
надеясь на лучшее, готовся к худшему

Если продажа на уровне ООО, то в отношении доли в этом ООО физик может выкупить продаваемую юриком долю через обычное преимущественное право, а если еще иметь и опцион на заключение договора продажи доли физиком юрику (пут) с условием для акцепта в виде, например, получения ООО/физиком от юрика оферты в рамках процедуры преимущественного права (и, чтобы подстраховаться, + любого отчуждения доли юриком по договору мены или иным образом), то физик после получения такой оферты по преимущественному праву (или наступления другого условия, указанного в соглашении о предоставлении опциона) может акцептовать оферту по опциону и впарить свою долю юрику. В принципе, можно сделать и параллельный опцион в отношении другого ООО, связанный с офертой по прем праву или любым иным отчуждением доли в первом ООО.

Если продажа на уровне выше ООО (чейндж оф контрол в самом участнике), то тут можно также получить опцион на заключение договора (пут и (или) колл), который сработает, если чейндж оф контрол произойдет.. но в этом случае, наверное, сложнее будет доказывать нотариусу, что наступили условия для акцепта..

но еще надо помнить про потренциальное требование получения согласия ФАС и все такое..

как-то так..

То есть сделать опцион на долю в ООО в случае изменения контроля в юрике - участнике ООО?

_________________
надеясь на лучшее, готовся к худшему

Напридумывать можно много, вопрос в том, что если собственники разругаются, то как это соглашение будет применяться в российских судах не понятно. А если соглашение через нерезидентов делать, то судиться где-нибудь в Англии не каждый собственник ООО себе может позволить.

Напридумывать я не хочу, а вот как это будет работать в суде вот именно это я и хочу понять.

_________________
надеясь на лучшее, готовся к худшему

Как будет в суде работать пока никому не известно. Пока нет практики есть предположение, что в разных судах по разному