LAWFIRM.ru

Хочу сделать опцион на право заключения договора выкуп доли ООО.
Опцион будет заключаться между участниками общества.
И вот возник вопрос, а если в процессе пока действует опцион, доля подлежащая выкупу уменьшится, что тогда?

_________________
надеясь на лучшее, готовся к худшему

Можно предусмотреть в уставе согласие участников на реализацию доли другим участникам. В отношении 3-х лиц действует преимущественное право на приобретение доли в силу закона или перевода на себя этой доли по суду, поэтому без контроля участника доля уменьшится не должна.

Как вариант можно штраф драконовский предусмотреть за продажу доли без уведомления других участников.

Дело не в том как она уменьшится, например участник скажет хочу продать часть доли, ее преимущественно купит другой участник, соответственно доля уменьшилась.
А что будет с опционом?, доля на которую дан опцион уменьшилась.
Относительно преимущественного права, то там два остальных участника будут выкупать опцион пропорционально долям.

_________________
надеясь на лучшее, готовся к худшему

Я бы включил в устав запрет на отчуждение доли другим участникам или третьим лицам без нотариального согласия всех участников и штраф за нарушение этого правила в опцион. Либо запрет на отчуждение доли другим участникам или третьим лицам без предложения выкупа участникам по заранее определенной цене и штраф за нарушение этого правила в опцион

Как вариант запрет по уставу.
А если предусмотреть возможность междусобойчика в порядке и на условиях корпоративного договора.

_________________
надеясь на лучшее, готовся к худшему

Корпоративный договор можно, но он не такой надежный инструмент в отличие от устава в отношении 3-х лиц, так как согласно пп.6 ст.67.2 ГК сделка, заключенная стороной корпоративного договора в нарушение этого договора, может быть признана судом недействительной по иску участника корпоративного договора только в случае, если другая сторона сделки знала или должна была знать об ограничениях, предусмотренных корпоративным договором.

Дарение доли ИМХО можно мимо корпоративного договора провести в Вашем случае. Кроме того, нотариусы любят читать устав и если в нем будут запреты на отчуждение доли другим участникам прописаны, то нормальный нотариус сделку не проведет. А про корпоративный договор нотариуса могут "позабыть" уведомить.

Я в уставе и сделаю отсылку к корпоративному договору.

_________________
надеясь на лучшее, готовся к худшему

Идея интересная, может и будет работать, если формулировка будет выверенная.

1/ устав с соответствующими ограничениями
2/ корп. Договор с обязательством, в том числе, не менять устав без согласования (если держатель опциона не участник, если участник, то ещё проще)
3/ залог на долю (в качестве доп опции для того, кому ну очень страшно жить)

_________________
'All hope abandon ye who enter here'

'Есть у Джек Тара яхта и пес,
Дом на Суматре и личный матрос' (c) БенПоэт и любитель пивка

Жестко но действенно

_________________
надеясь на лучшее, готовся к худшему

Решил не усложнять конструкции корпоративом с уменьшением доли, в опционе укажу, что опцион сохранит силу даже если доля уменьшится.

_________________
надеясь на лучшее, готовся к худшему

на какую долю?
какое-то странное решение (я куплю у тебя машину. половину машины тоже куплю. в принципе если будет только руль от машину, то и его возьму)

_________________
'All hope abandon ye who enter here'

'Есть у Джек Тара яхта и пес,
Дом на Суматре и личный матрос' (c) БенПоэт и любитель пивка

на какую долю?
какое-то странное решение (я куплю у тебя машину. половину машины тоже куплю. в принципе если будет только руль от машину, то и его возьму)

_________________
'All hope abandon ye who enter here'

'Есть у Джек Тара яхта и пес,
Дом на Суматре и личный матрос' (c) БенПоэт и любитель пивка

Не корректно сравнивать долю в ООО и машину, хотя ход мыслей мне понятен.
Я не думаю что опцион прекратит действовать, при наличии в нем оговорки, при уменьшении доли.
Опцион будет действовать довольно долго лет так 15-25 еще уточняем, его цель что бы люди не продали бизнес вместе с нами.
При этом, в течение времени, один участник может подарить или продать часть доли другому участнику, естественно доля по опциону уменьшится.
Самое простое делать допик к опцону при уменьшении доли, при ее распределении между участниками.
Но хочется что бы было более уневирсально.

_________________
надеясь на лучшее, готовся к худшему