LAWFIRM.ru

???

Конкретно: устав предусматривает, что по прив. акциям дивиденд равен 20 % от их номинала. Собрание акционеров по рекомендации совета директоров принимает решение о выплате всей чистой прибыли общества в виде дивиденда на прив. акции, что означает, примерно, 1200 % от их номинала.

Владельцы об. акций оказываются в ж...пе, полной. Уже несколько лет подряд. Т.к. все (!) префы находятся у одного лица, контролирующего через негласно подконтрольных ему лиц более 50 % об. акций.

Вся прибыль высасывается в один карман

Что думаете: возможно ли оспорить такие решения ОСА и СД, как не соответствующие уставу/закону?

Ну что, мегамозговитые вы мои, никто не хочет поделиться мыслями, оплачиваемыми в 200 долл/час?

Что-то у всех случился запор именно по моему вопросу...

Примите Имодиум, блин

лехко
владельцы обыкновенных акции на дивиденд не имеют права в общем случае, у них главный интерес - стоимость акций и возможность управления обществом.
у владельцев привилегированных - денюжки от работы общества, зато управлять они не могут.

Ах...ть

Где ж вы такой умный раньше были? Я приглашаю вас на работу к себе, в Питер. 10К в месяц чистыми плюс Мерседес Е240 (цвет по вашему выбору) плюс компенсация найма коттеджа на Крестовском острове плюс секретарша-мисс Россия 200... (с возможностью сами знаете чего сколько угодно раз в день) плюс бонус в конце года 200К ну и так далее...

ВЫ ВОПРОС ЧИТАЛИ ИЛИ ТАК ПРОСТО ЗАШЛИ???

Игорян, я подумаю и отвечу. Вопрос не очень легкий.

А чего тут думать.
Если у вас действительно в уставе определено, что размер ххх, а оса принимает решение и определяет больший размер, то нарушаются нормы устава, смело идите в суд и обжалуйте.
С другой стороны, т.к. обеспечить нужное решение (выплата дивидендов по обыкновенным акциям) вы не можете - денег вам не видать.

А мне кажется, проще стремануть того у кого все префы. Поймать в темном переулке и сказать угрожающим шепотом "Мы, держатели обычных акций, протестуем. И в знак протеста сейчас тебе отрежем яйца." Должно сработать.

Хотя вообще-то Борис тоже прав, но его рецепт недейственен.

В Питер.... мысль интересная, в Питере я еще не работал.

_________________
muse

В действительности все действительно до отвратительного просто:
1) Согласно закону об АО на префы можно устанавливать предельный размер дивидендов.
2) В Вашем случае такой размер установлен.
3) Рекомендации от СД о выплате в большем размере есть нарушение Устава
4) Члены СД своими действиями нарушили Устав и причинили обществу убытки, т.к. "растратили" читсую прибыль общества, которая (т.к. рекомендаци о выплате по обыкновенным акцим не было) была бы направлена на уставные цели деятельности общества.

Действия:
1) Обжалование в суде решения ОСА, как противоречащего Уставу
2) Иск к членам СД о возмещении убытков в полном размере всех ранее выплаченных дивидендов в размере, превышающем установленный общестом лимит (это особенно хорошо повлияет на СД)

Дальнейщие действия:
1) С учетом контроля над СД и ОСА, не исключена вероятность выпуска новых "правильных" префов
2) Соответственно необходимо предпринимать гринмейлерские методы, а именно:
а) по возможности докупить акций
б) сменить ГД и СД на своих 30%
в) итд

В общем, по последнему пункту обращайтесь к профессионалам, Вам помогут если не решить тему, то по крайней мере достигнуть "взаимопонимания" с контролирующим товарищем о том, что если он будет выё, то ему мало не покажется. Если вопрос конечно того стоит.

Кроме того, можно пожаловаться в прокуратуру на членов СД и соответствующего товарища, мошенническим образом присвоившего прибыль общества. Ну и думайте, думайте, думайте.

_________________
muse

Не все так просто,
Совет директоров здесь не причем. Рекомендация, она и есть рекомендация, оса могло принять решения о выплате дивидендов в меньшем размере. Поэтому нарушение устава произошло в результате решения оса.
Перспективы иска против членов сд весьма туманны по вышеизложенным причинам.

_________________
Yes Sir, I am Doogie
But I don`t need any songs.

Была изложена логика процессов, а не шансы на успех, которые в любом случае зависят от конкретных бумажек. Кроме того не надо, рекомендации это официальная бумага СД, без которой ОСА вообще не может рассмотреть этот вопрос, соответственно на СД также напрямую можно возлагать ответственность. Вот ОСА могло не знать, что там в уставе понаписано - им дали повестку и рекомендации, а вот СД, когда делал рекомендации точно нарушил Устав. Рекомендации есть действие СД, вследствие этого действия было принято решщение оса и получилиись убытки. Кстати наверняка была масса голосов против - вот голосовавшие против акционеры с полным правом могут обращаться с иском к СД.

Официальная бумага это хорошо, но к делу отношения не имеет.
По поводу возложения "на прямую" ответственности на сд за принятие оса решения, противоречащего уставу сдается вы ошибаетесь.
никто не мешал принять решение о выплате дивидендов ниже рекомендованного сд размера в соответствии с уставом. Здесь причинно следственной связи нет вовсе.
А то что, оса могло чего-то не знать, что в уставе написано, не меняет сути дела, в следующий раз будут знать.

_________________
Yes Sir, I am Doogie
But I don`t need any songs.

Дуги, при всем уважении, Вы концептуально не правы. Формально Ваша логика практически безупречна, но не полностью.

СД в соответствии с законом несет ответственность за действия, причинившее обществу убытки. У СД возможностей причинить обществу убытки при этом, в соответствии с Ввшей логикой практически отсутствуют, разве что одобрение крупных/зависимых сделок. Тем не мнее, я считаю, что СД должен нести отсветственность за негативные последствия по полному перечню его полномочий. Рекомендации по ращмерам дивидендов это ПОЛНОМОЧИЕ. Осуществленное ненадлежащим образом, оно можеи причинить обществу убытки. То, что выплата опосредуется решением ОСА, не уменьшает ответственность. У ОСА ответственности никакой нет, зато она есть у СД, с которого не снимается вина из-за того, тчо ОСА последовало рекомендациям. Причинно-следственная связь здесь есть, т.к. при отсутствии рекомендаций СД, не было бы решения такого. Мало того, логика - ОСА могло проголосовать по другому не снимает ответственности с СД, да могло, но ПОСЛЕДОВАЛО РЕКОМЕНДАЦИЯМ СД НА КОТОРОМ ЛЕЖИТ ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ЗА ТО, ЧТОБЫ ДОЛЖНЫМ ОБРАЗОМ ДАВАТЬ РЕКОМЕНДАЦИИ ОСА! ОСА не обязано проверять рекомендации СД, оно может им просто последовать. В таком случае на СД именно лежит обязанность по возмещению убытков!

Дуги, Вы часом не член какого-либо СД?

_________________
muse

у владельцев обыкновенных акций нет права на дивиденды в общем случае, какая бы там прибыль у общества ни была.
то есть они могут оставаться мимо денег при любой чистой прибыли (после налогообложения).
прямого запрета на выплату дивидендов владельцам привилегированных над цифрой устава нету.
аналогия с рекомендациями СД врядли есть.

Ну ни хрена себе (простите за нецензурное слово "ну")!!!


А как же п. 2 ст. 11 ЗоАО? Или ОСА и законы не знает? А чего оно тогда вообще знает?

А теперь найдите мне обязанность СД рекомендовать к выплате размер не более, чем в Уставе?

Хотя конечно СД не прав, но так однозначо привязать эту неправоту к убыткам, имхо, сложно - нужна известная доля натяжки.

_________________
«Я не слабый, просто добрый я, только
Неприостановленный" (с)

нормально
прав на дивиденды не имеешь, но оттого что их тебе не выплатили несешь убытки...

убытки могут быть только от понижения рыночной цены обыкновенной акции в связи с выплатой дивидендов.

А в чем отличие владельцев привилегированых акций? Они чего - не могут остаться мимо денег при наличии прибыли?



Да уж! И не мудрено. Вообще то предполагается, что владельцы обыкновенных акций не эдиоты и не будут отрывать кусок от себя и лепить его на других. Нафиг тогда они вообще акции то покупали? выплата по привилегированным акциям больше, чем указано в Уставе является нездоровой аномалией, а потому логика нам подсказывает тут такое толкование, согласно которому нельзя выплачивать больше, чем указано в Уставе.

_________________
«Я не слабый, просто добрый я, только
Неприостановленный" (с)

Не, ну вообще то закон говорит не об убытках акционеров, а об убытках общества. Разные несколько вещи, между прочим.

_________________
«Я не слабый, просто добрый я, только
Неприостановленный" (с)

Сорри, я сбился с собственной мысли - речь идет о разбазаривании чистой прибыли общества на противоправную выплату дивидендов. Если так?

Латифундист