|
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда кассационной инстанции
от 27 апреля 2004 года Дело N А29-3804/2003-2э
Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе: председательствующего Каширской Н.А., судей Отдельной Л.И., Синякиной Т.В., при участии представителей истца: Мусатовой О.Н. по доверенности от 10.09.2003, Королевой Н.В. - директора (постановление от 01.04.2003 N 4/913), рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - муниципального унитарного предприятия "Гостиница "Центральная", г. Сыктывкар, на решение от 11.08.2003 и постановление апелляционной инстанции от 23.01.2004 по делу N А29-3804/2003-2э Арбитражного суда Республики Коми, принятые судьями Полтавец Г.В., Вакулинской М.В., Дончевской О.А., Тугаревым С.В., по иску муниципального унитарного предприятия "Гостиница "Центральная", г. Сыктывкар, к обществу с ограниченной ответственностью "Гранат", г. Сыктывкар, третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - администрация муниципального образования "Город Сыктывкар", г. Сыктывкар, о признании недействительным договора на поставку товаров от 05.03.2003 и о взыскании 288096 рублей 20 копеек неосновательного обогащения, 10803 рублей 61 копейки процентов за пользование чужими денежными средствами и 2800 рублей судебных издержек и
УСТАНОВИЛ:
Муниципальное унитарное предприятие "Гостиница "Центральная" (далее - Предприятие) обратилось в Арбитражный суд Республики Коми с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Гранат" (далее - Общество) о признании недействительным договора на поставку товаров от 05.03.2003, о взыскании 288096 рублей 20 копеек неосновательного обогащения, 10803 рублей 61 копейки процентов за пользование чужими денежными средствами и 2800 рублей судебных издержек.
В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечена администрация муниципального образования "Город Сыктывкар" (далее - Администрация).
Суд первой инстанции решением от 11.08.2003 отказал в удовлетворении иска на основании пункта 3 статьи 20 Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" (далее по тексту - Федеральный закон), сделав вывод об отсутствии у унитарного предприятия права на обращение в суд с настоящим иском. Таким правом, как указала судебная инстанция, обладает только собственник имущества - администрация муниципального образования. При этом в описательной части решения суд согласился с мнением истца о том, что оспариваемая сделка является крупной и для ее заключения требовалось согласие собственника имущества.
Апелляционная инстанция признала вывод суда первой инстанции ошибочным, однако постановлением от 30.01.2004 оставила решение без изменения. В судебном акте суд второй инстанции в качестве оснований к отказу в иске привел довод о том, что оспариваемый договор не является крупной сделкой, поскольку не нарушает второй показатель определения размера крупной сделки, указанный в статье 23 Федерального закона, исчисляемый в минимальных размерах оплаты труда.
Не согласившись с состоявшимися судебными актами, Предприятие обратилось в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление и принять новый судебный акт об удовлетворении иска в полном объеме.
По мнению истца, суд апелляционной инстанции неправильно истолковал норму материального права. При определении размера крупной сделки для Предприятия, основанного на праве хозяйственного ведения, должен быть применен первый из установленных в пункте 1 статьи 23 Федерального закона критерий для определения крупной сделки - исходя из стоимости отчуждаемого или приобретаемого имущества в процентном отношении к размеру уставного фонда. В данном случае сделка являлась крупной, поскольку стоимость товара, приобретенного по сделке (553260 рублей) значительно превысила 10-процентный размер уставного фонда Предприятия (83490 рублей) и для ее совершения требовалось получить согласие собственника имущества Предприятия - Администрации, чего не было сделано. Сумма денежных средств, полученных ответчиком по ничтожной сделке, превышает действительную стоимость переданного истцу товара на 288096 рублей 20 копеек, что подтверждается актом Госкомстата Республики Коми по розничным ценам и экспертным заключением N 07/12 об определении рыночной стоимости товара, поставленного по договору от 05.03.2003, по состоянию на 28.03.2003. На основании статей 1103 (пункта 1) и 1107 (пункта 2) Гражданского кодекса Российской Федерации истец вправе получить с ответчика сумму неосновательного обогащения, а также проценты за пользование чужими денежными средствами. Кроме того, суд апелляционной инстанции неправильно применил статью 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не отменив и не изменив решение суда первой инстанции, хотя признал ошибочными выводы, изложенные в данном судебном акте.
В судебном заседании руководитель и представитель Предприятия поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе.
Общество и Администрация, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, не направили представителей в судебное заседание.
Администрация в отзыве на исковое заявление поддержала заявленные Предприятием требования (л. д. 74).
Законность судебных актов Арбитражного суда Республики Коми по делу N А29-3804/2003-2э проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, Общество (поставщик) и Предприятие (покупатель) заключили договор от 05.03.2003 на поставку товаров на сумму 553260 рублей. В пунктах 2.2 и 4.2 договора стороны предусмотрели, что развернутый ассортимент, количество и цена товара определяются накладными и счетами-фактурами. Расчеты за товар производятся в порядке 100-процентой предоплаты на расчетный счет поставщика.
Платежным поручением от 21.02.2003 N 104 истец на основании счета ответчика от 20.03.2003 N 15 перечислил на расчетный счет последнего указанную сумму, по накладной от 28.03.2003 получил товар и передал для использования гостиничным службам.
Посчитав, что при заключении договора от 05.03.2003 допущено нарушение пункта 3 статьи 23 Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" (отсутствовало согласие собственника имущества на заключение крупной сделки), Предприятие на основании статей 168, 174, 1103 - 1105 Гражданского кодекса Российской Федерации обратилось в суд с настоящим иском.
По правилам статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима или не предусматривает иных последствий нарушения.
В соответствии с пунктами 1 и 3 статьи 18 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" государственное или муниципальное предприятие распоряжается движимым имуществом, принадлежащим ему на праве хозяйственного ведения, самостоятельно, за исключением случаев, установленных настоящим Федеральным законом, другими федеральными законами и иными нормативными правовыми актами. Движимым и недвижимым имуществом государственное или муниципальное предприятие распоряжается только в пределах, не лишающих его возможности осуществлять деятельность, цели, предмет, виды которой определены уставом такого предприятия. Сделки, совершенные государственным или муниципальным предприятием с нарушением этого требования, являются ничтожными.
Согласно пункту 1 статьи 23 Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" крупной сделкой признается сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения унитарным предприятием прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более десяти процентов уставного фонда унитарного предприятия или более чем в 50 тысяч раз превышает установленный федеральным законом минимальный размер оплаты труда.
Первый из названных критериев может применяться к унитарным предприятиям, основанным на праве хозяйственного ведения, поскольку только они имеют уставный фонд.
В силу пункта 3 статьи 12 Федерального закона размер уставного фонда муниципального предприятия должен составлять не менее чем одну тысячу минимальных размеров оплаты труда, установленных федеральным законом на дату государственной регистрации муниципального предприятия.
В данном случае уставный фонд Предприятия на день совершения сделки составлял 83490 рублей (минимально допустимый размер), поэтому для определения размера крупной сделки, совершенной таким предприятием, может быть применен первый критерий исходя из стоимости приобретаемого или отчуждаемого имущества, которая не должна превышать десять процентов уставного фонда унитарного предприятия.
Оспариваемая сделка заключена на сумму 553260 рублей. При таких обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно признал договор от 05.03.2003 крупной сделкой, а вывод суда апелляционной инстанции об отсутствии нарушений закона при заключении спорной сделки следует признать неправильным.
В силу пункта 3 статьи 23 указанного Закона решение о совершении крупной сделки принимается с согласия собственника имущества унитарного предприятия.
В связи с тем что согласие собственника имущества Предприятия на совершение сделки не было получено, о чем свидетельствует отзыв на иск администрации муниципального образования, у суда имелись правовые основания для признания договора от 05.03.2003 недействительным (ничтожным).
Суд первой инстанции допустил судебную ошибку, признав Предприятие ненадлежащим истцом по делу на основании пункта 3 статьи 20 Федерального закона. В данной норме Закона действительно предусмотрено право собственника имущества унитарного предприятия на обращение в суд с иском о признании оспоримой сделки с имуществом унитарного предприятия недействительной, а также с требованием о применении последствий недействительности ничтожной сделки. Вместе с тем по общим правилам статей 166 - 181 Гражданского кодекса Российской Федерации о недействительности сделок любые унитарные предприятия вправе обращаться в суд с требованием о признании оспоримой сделки недействительной. При этом к оспоримым отнесены сделки, указанные в статьях 173 - 179 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Суд второй инстанции неправильно применил статью 23 Федерального закона, поэтому судебные акты по делу подлежат отмене.
В соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
К требованиям о возврате исполненного по недействительной сделке на основании подпункта 1 статьи 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации применяются правила, предусмотренные главой 60 Кодекса (обязательства вследствие неосновательного обогащения), если иное не предусмотрено законом или иными правовыми актами.
В пункте 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.10.1998 N 13/14 "О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами" разъяснено, что при применении последствий исполненной обеими сторонами недействительной сделки, когда одна из сторон получила по сделке денежные средства, а другая - товары, работы или услуги, суду следует исходить из равного размера взаимных обязательств сторон. Нормы о неосновательном денежном обогащении (статья 1107 Кодекса) могут быть применены к отношениям сторон лишь при наличии доказательств, подтверждающих, что полученная одной из сторон денежная сумма явно превышает стоимость переданного другой стороне.
Суд, отказав истцу в признании сделки недействительной, не стал рассматривать иск о применении последствий недействительности.
По правилам пункта 2 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции вправе отменить судебные акты и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт, если фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены арбитражным судом первой и апелляционной инстанций на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств.
С учетом того, что суд не исследовал имеющиеся в деле доказательства: данные Госкомстата Республики Коми и экспертное заключение N 07/12, имеющие значение для определения правомерности требования о взыскании неосновательного обогащения и процентов за пользование чужими денежными средствами, иск в этой части следует передать суду на рассмотрение по существу. При новом рассмотрении суду следует дать оценку указанным доказательствам: подтверждают ли они, что полученная ответчиком денежная сумма явно превышает стоимость переданного истцу товара, то есть имеются ли основания для применения положений главы 60 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Таким образом, суд округа считает необходимым отменить решение и постановление полностью и принять новый судебный акт в части требования о признании договора от 05.03.2003 недействительным. Исковые требования о применении последствий недействительности сделки передать на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина по кассационной жалобе в части удовлетворенного требования возлагается на ответчика и подлежит взысканию в доход федерального бюджета, поскольку истец при подаче жалобы оплатил государственную пошлину в размере 3817 рублей - с учетом требований о применении последствий недействительности сделки.
Руководствуясь статьями 287 (пунктами 2 и 3 части 1), 288 (частью 2), 289 и 319 (частью 2) Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение от 11.08.2003 и постановление апелляционной инстанции от 23.01.2004 Арбитражного суда Республики Коми по делу N А29-3804/2003-2э отменить.
Иск муниципального унитарного предприятия "Гостиница "Центральная", г. Сыктывкар, удовлетворить в части требования о признании сделки недействительной.
Признать договор на поставку товаров от 05.03.2003, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Гранат", г. Сыктывкар, и муниципальным унитарным предприятием "Гостиница "Центральная", г. Сыктывкар, недействительным (ничтожным).
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Гранат", г. Сыктывкар, в доход федерального бюджета 1000 рублей государственной пошлины по кассационной жалобе.
Направить дело в части требования о применении последствий недействительности сделки на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Коми.
Арбитражному суду Республики Коми в соответствии с пунктом 2 статьи 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выдать исполнительный лист.
Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
КАШИРСКАЯ Н.А.
Судьи
ОТДЕЛЬНАЯ Л.И.
СИНЯКИНА Т.В.
_________________
"Закон как дышло, а дальше вы сами в этом отношении можете" (с) депутат ГД ФС РФ
Кто может - грабит, кто не может - ворует. Денис Фонвизин
Самые используемые части нашего законодательства это его дыры. (с) не помню
|
Вход
Регистрация
Правила
FAQ
Поиск
Фото
кофейку попей 
)
