LAWFIRM.ru

В ООО 3 участника. Год с момента госрегистрации не прошел. Один из участников полностью (не внес ни рубля) не оплатил свою долю (20 %) и вышел по личному заявлению (Дословно: претензий по выплате мне действительной стоимости доли в порядке ст. 26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» не имею) по ст. 26 ФЗ «Об ООО».
Неоплаченная доля (20 %) перешла к Обществу (ст.24 ФЗ).
Общество в порядке реализации преимущественного права уведомляет оставшихся участников о продаже доли третьим лицам. Оставшиеся участники заявляют отказ от использования преим. права.
Общество заключает 2 договора купли-продажи доли по 10 % с двумя новыми участниками – ф/л. Оплата долей будет производиться ц/б.
Помогите разобраться с Протоколом ОСУ. Какие вопросы ставить на повестку?
1. Выход из состава участников Иванова Ивана Ивановича по личному заявлению.
2. Реализация доли в уставном капитале Общества – 20 %, принадлежащей Обществу на праве собственности двум новым участникам Общества.
3. Прием новых участников Общества.
4. Утверждение Устава и заключение Учредительного договора в новой редакции.

Или я где-то ошибаюсь? Подскажите пожалуйста.

Вот это уже все произошло?

Нет. Это предполагаемая схема. Если есть недочеты, то прошу указать на них. Знаю, что продажа неоплаченной доли ничтожная сделка, но что делать? Уменьшать УК в связи с выходом, потом увеличивать УК в связи со входом новых - долго и муторно. Данную схему предложил директор.

Выход участника общества из общества не освобождает его от обязанности перед обществом по внесению вклада в имущество общества, возникшей до подачи заявления о выходе из общества.
В случае неполной оплаты уставного капитала общества в течение года с момента его государственной регистрации общество должно или объявить об уменьшении своего уставного капитала до фактически оплаченного его размера и зарегистрировать его уменьшение в установленном порядке, или принять решение о ликвидации общества.

У вас уставняк, я надеюсь, не 10 000?

Но можно сделать вид, что он оплатил свою долю. Передать ее обществу, взять отказ от приобретения у других участников, продать ее новым учатникам.
Но, на мой взгляд, есть две проблемы: 1) не захочет ли вышедший участник потом получит компенсацию от общества за свою долю
и
2) регистрация всего этого в ифнс - сложновато для них, могут не прочувствовать красоты момента.

учтите, это не вклад в уставный капитал

_________________
"Закон как дышло, а дальше вы сами в этом отношении можете" (с) депутат ГД ФС РФ
Кто может - грабит, кто не может - ворует. Денис Фонвизин
Самые используемые части нашего законодательства это его дыры. (с) не помню

т.е. вклад "в имущество" - это не вклад "в ук при учреждении"? так?

угу

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ ЗАКОН
ОБ ОБЩЕСТВАХ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ
Статья 27. Вклады в имущество общества

1. Участники общества обязаны, если это предусмотрено уставом общества, по решению общего собрания участников общества вносить вклады в имущество общества. Такая обязанность участников общества может быть предусмотрена уставом общества при учреждении общества или путем внесения в устав общества изменений по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

_________________
"Закон как дышло, а дальше вы сами в этом отношении можете" (с) депутат ГД ФС РФ
Кто может - грабит, кто не может - ворует. Денис Фонвизин
Самые используемые части нашего законодательства это его дыры. (с) не помню

Ага. Сенькс. Принимается.
Т.е. ответственность учредителя за неисполнение обязательства за вклад в ук при учреждении об-ва можно предусмотреть в уч. д-ре?

угу угу
Статья 12. Учредительные документы общества
Учредительным договором определяются также ...
ответственность учредителей (участников) общества за нарушение обязанности по внесению вкладов


+ есть мнение (суда), что можно даже взыскать (но это скорее - исключение)
http://www.lawfirm.ru/forum/viewtopic.php?t=553360

_________________
"Закон как дышло, а дальше вы сами в этом отношении можете" (с) депутат ГД ФС РФ
Кто может - грабит, кто не может - ворует. Денис Фонвизин
Самые используемые части нашего законодательства это его дыры. (с) не помню

По-моему, есть более простой вариант (конечно, если есть нормальный контакт с "неудобным" участником):
а) подготовить и подписать у "неудобного" документы на обычную куплю-продажу по номинальной стоимости,
б) проплатить за "неудобного" его долю в уст.капитале,
в) подписать документы остальными участниками, включая покупателей, и зарегистрировать все это дело.

Согласен.
И по такой схеме, на мой взгляд, вообще лучше избежать принятия доли на Общество. Лучше сделать к-п на новых участников с отказом от преимущественного старых.