LAWFIRM.ru

доброе утро! уважаемые Админы, не переносите тему в спецфорум, плиз! там опять никого нету...кроме меня
у меня вопрос по трактовке нового закона о защите конкуренции. есть статья 28 и в ней п.1 ч.1 "приобретение лицом (группой лиц) голосующих акций акционерного общества, если такое лицо (группа лиц) получает право распоряжаться более чем двадцатью пятью процентами указанных акций при условии, что до этого приобретения такое лицо (группа лиц) не распоряжалось голосующими акциями данного акционерного общества или распоряжалось менее чем двадцатью пятью процентами голосующих акций данного акционерного общества. Указанное требование не распространяется на учредителей акционерного общества при его создании".
если я покупаю ровно 25 % акций "с нуля", то если читать дословно, то под данный пункт я не попадаю?
или все-таки попадаю? официальных разъяснений не нашла...
я собственно к чему веду - получается что практически любую сделку(ну не любую, конечно. погорячилась, но покупку акций - 100% УК точно) можно разбить тогда на шаги, чтоб она не попала по предварительное согласие. если я верно рассуждаю про этот самый пункт 1, то от остальных пунктов уйти - это дело простой арифметики

Если у Вас не было акций общества, а потом Вы хотите купить больше 25% - Вам нужно разрешение (при условии, что по активам проходите).
Если 25% и менее - то разрешение не нужно.
Дальше, если Вы увеличиваете свой пакет в Обществе до 50%+1, или 75%+1, Вы опять получаете разрешение.

Если Вы сразу приобретаете пакет более 50% или с нуля пакет более 75% - то Вы обязаны получить разрешение в силу подпункта 1) пункта 1 статьи 28.

При создании эти правила не действуют.

А как Вы хотите разбить, чтобы обойти это? Поподробнее идею опишите.

я остановилась на 50, а не 100% УК, наврала без злого умысла
1. покупаем 25%, по п.1 не проходим.
2. покупаем еще 25% = 50, по п.4 не проходим, т.к. = 50, а не >, по п.1 тоже, т.к. у нас не менее 25% было, а ровно 25.
дальше стопорюсь на п.4 , так что Вы правы по 50+1 и т.д.
если найдете ошибку, буду благодарна, а то хлипко как -то у меня с арифметикой

а еще - получается что - приобретение только голосующих акций имеет значение, значит можно купить привилегированные, без права голоса, и сделать, например, конвертацию или просто перестать платить дивиденды? и все ок тогда? естесственно, речь идет о подконтрольных АО

1. Все верно.
2. Читаю еще раз 4 подпункт: "приобретение голосующих акций ..лицом.., распоряжающимся не менее чем двадцатью пятью и не более чем пятьюдесятью процентами..." то есть абсолютные цифры 25 и 50 включительно.
25% ровно - это и есть "не менее чем 25%".
Как раз подпадает такой случай под пункт 4.

3. С привилегированными акциями ситуация не так проста.
В случае, если лицо приобретает привилегированные акции, по которым на момент сделки есть права голосоа, то по идее надо согласовывать их как приобретение голосующих. Мы так один раз делали, чем подивили ФАС ужасно. Мы даже объяснения писали письменно, на каком основании мы вообще на привилегированные акции подали ходатайство. Но это было очень давно:).
Что касается случаев последующей их конвертации, то здесь я полагаю, так просто не пролезешь.
Потому что вполне конвертация привилегированных акций в голосующие подпадает под определение "приобретения акций" в смысле Закона о конкуренции.
А вот просто перестать платить дивиденды - здесь, думается никакое предварительное согласие невозможно. Так как приобретение здесь прав не зависит от волеизъявления приобретающего права голоса лица, хотя по идее и это можно описать как "получение иной возможности осуществления представленного акциями права голоса".

по привилегированным акциям - я не беру случай, когда они были голосующими на момент приобретения, а именно "сделать" их таковыми в подконтрольном обществе невыплатой дивидендов. мне думается, что здесь не будет уведомления, т.к. в статье идет речь именно о приобретении акций как сделке, а не возможности осуществления права голоса.
разве нет?

по конвертации ... там ведь надо сделать эмиссию и конвертнуть. только вот интересно по терминам это под приобретение попадает? по идее конвертация - волшебное превращение одних акций в другие, то есть ЦБ у человека-то уже были, но изменились права, которые они фиксируют. получается чистого приобретения нету

нет, по общим терминам закона по конвертации не проходим, точно! вот огорчение...
а не получится тогда, что если по невыплате дивидендов нельзя запросить согласие заранее, то по а/м-ка захочет последующее уведомление?

По идее, это логично.
Уведомлять в таких случаях. Правда, я никогда не встречала такое на практике. И никаких требований по этому поводу у ФАСа нет.
Да и теоретически такая обязанность может возникнуть только если у кого-то к имеющимся голосам обыкновенных акций прибавятся голоса привилегированных, и это составит более 25% от УК.
И вообще какой смысл такого последующего контроля. ФАС не сможет же ни предписания вынести по устранению нарушений, ни в суд подать.
Так что мне кажется, что это пустое теоретизирование никогда не дойдет до воплощения на практике.

мы можем попасть в п.5 ст.30 по последующему уведомлению гарантированно, раз попали под ст.28
но с теоретизированием не согласна, т.к. уведомления и раньше были по закону, и сейчас есть, и ответ чаще всего "принято к сведению" , но ведь результатом рассмотрения уведомлений может быть и дело об адм.п/н

Конечно, лучше избежать такого. Но на практике ФАС не был замечен в контроле за такими случаями. Думаю, что риск привлечения в ответственности не слишком велик. Но при наличии ресурсов целесообразно и уведомить...

я тоже так думала, а тут недавно в ответ на уведомление получила запрос на кучу доп.информации ((

я тоже так думала, а тут недавно в ответ на уведомление получила запрос на кучу доп.информации ((

я тоже так думала, а тут недавно в ответ на уведомление получила запрос на кучу доп.информации ((