LAWFIRM.ru

Подскажите, пож-та, у нас такая ситуация: 2 акционера, ООО и физик, последний не оплатил свои акции (1% УК). Год уже прошел. Со ст.34 я ознакомилась, но как это конкретно выглядит на деле? т.е. акции переходят к Общ-ву автоматически по истечении года? оно их должно принять на баланс или как? и может ли потом Общ-во продать эти акции выбывшему акционеру снова?

общество принимает акции на баланс (счет 81)

в реестре все отражается вот так:
ФЕДЕРАЛЬНАЯ КОМИССИЯ ПО РЫНКУ ЦЕННЫХ БУМАГ
ПОСТАНОВЛЕНИЕ от 30 августа 2001 г. N 21
...
6. Держатель реестра обязан перерегистрировать на имя эмитента акции, которые не были полностью оплачены в срок, предусмотренный решением об их размещении или договором, на основании которого производилось их распределение при учреждении. Списание не полностью оплаченных акций с лицевого счета владельца и их зачисление на лицевой счет эмитента осуществляется держателем реестра на основании письменного требования эмитента не позднее трех дней после получения такого требования.
Предусмотренное в настоящем пункте требование эмитента о внесении изменений в систему ведения реестра должно содержать: имя (наименование) и паспортные данные (данные свидетельства о государственной регистрации) акционера, которому были размещены (распределены при учреждении) не полностью оплаченные акции, количество не полностью оплаченных акций, категорию (тип) акций, государственный регистрационный номер выпуска и полное наименование эмитента этих акций.
7. Регистратор в трехдневный срок с момента проведения операции уведомляет заказным почтовым отправлением владельца о факте перевода акций, обремененных обязательством по их полной оплате, на счет эмитента.

продать "выбывшему" можете по решению Совета директоров (если его нет - по решению собрания акционеров) по рыночной цене, но не ниже номинала
мой совет - деньги вперед требуйте

_________________
"Закон как дышло, а дальше вы сами в этом отношении можете" (с) депутат ГД ФС РФ
Кто может - грабит, кто не может - ворует. Денис Фонвизин
Самые используемые части нашего законодательства это его дыры. (с) не помню

Варенька, спасибо большущее. А изменения в учредит договор надо 2 раза вносить: когда право на акции переходит к Общ-ву и потом опять, после последующей продажи акций Общ-ом?

в договор о создании АО вносить изменения не надо вообще
В АО только один учредительный документ - Устав

советую продать побыстрее, т.к. по идее в Уставе должен быть указан единственный акционер - владелец голосующих акций

_________________
"Закон как дышло, а дальше вы сами в этом отношении можете" (с) депутат ГД ФС РФ
Кто может - грабит, кто не может - ворует. Денис Фонвизин
Самые используемые части нашего законодательства это его дыры. (с) не помню

Разве?;)

"разве" что?

Статья 34. Оплата акций и иных эмиссионных ценных бумаг общества при их размещении

Акции, право собственности на которые перешло к обществу, не предоставляют право голоса, не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. В этом случае в течение одного года с момента их приобретения общество обязано принять решение об уменьшении своего уставного капитала или в целях оплаты уставного капитала на основании решения совета директоров (наблюдательного совета) общества реализовать приобретенные акции по цене не ниже их рыночной стоимости. В случае, если рыночная стоимость акций ниже их номинальной стоимости, эти акции должны быть реализованы по цене не ниже их номинальной стоимости.

+ запрета / ограничений по покупателю реализуемых нет

если Совета нет, указанное решение принимает собрание на основании ст.64 ФЗ АО

_________________
"Закон как дышло, а дальше вы сами в этом отношении можете" (с) депутат ГД ФС РФ
Кто может - грабит, кто не может - ворует. Денис Фонвизин
Самые используемые части нашего законодательства это его дыры. (с) не помню

в догонку - если имеется в виду: какое решение должен принять СД - о реализации вообще или об одобрении конкретной сделки с конкретным покупателем, то ИМХО лучше конкретной сделки, чтобы споров не было, хотя возможен и первый вариант.

а если про "любимое" преимущественное право, если здесь АО - ЗАО, так ведь есть очень большие споры, применяется ли оно в данном случае, так как общество вообще-то не "акционер" и такие "схемы" ранее использовались для обхода преимущественного права. если не хотят рисковать - можно и отказ от акций оставшегося единственного акционера получить
хотя, ИМХО, в данном АО нет СД (специально написала тогда про ОСА), так что решать оставшемуся акционеру

_________________
"Закон как дышло, а дальше вы сами в этом отношении можете" (с) депутат ГД ФС РФ
Кто может - грабит, кто не может - ворует. Денис Фонвизин
Самые используемые части нашего законодательства это его дыры. (с) не помню

2 Варька:
"Разве" относилось к ОСА Не "если СД нет", а "если функции СД выполняет ОСА".

мое дело - дать направление
редко пишу в форуме со всеми подробностями, ибо лишу какого-либо йуриста 500 йоро

_________________
"Закон как дышло, а дальше вы сами в этом отношении можете" (с) депутат ГД ФС РФ
Кто может - грабит, кто не может - ворует. Денис Фонвизин
Самые используемые части нашего законодательства это его дыры. (с) не помню

Варька, еще вопрос родился по ходу дела.
Продажу 1% Об-ом "выбывшему" надо одобрять как сделку с заинтересов-ю, при условии, что "выбывший" является одновременно гендиром в ООО -акционере - владельце 99% акций и покупателем этого 1%?

нет
формально, сделка будет сделкой с заинтересованностью, так как физик будет аффилированным лицом ООО как его ГД
но
ООО - единственный акционер и, одновременно, заинтересованный в сделке акционер. А в соответствии с п.2 ст.81 ФЗ об АО положения об одобрении сделок не применяются: к сделкам, в совершении которых заинтересованы все акционеры общества;

[/b]

_________________
"Закон как дышло, а дальше вы сами в этом отношении можете" (с) депутат ГД ФС РФ
Кто может - грабит, кто не может - ворует. Денис Фонвизин
Самые используемые части нашего законодательства это его дыры. (с) не помню

Варька, у меня последний вопрос, надеюсь.
А ФСФР в ходе всего этого перехода акций к Общ-ву и обратно к "выбывшему" (уж будем его так называть ) не надо на каком-нить этапе уведомлять?

если АО не регистрировало проспект эмиссии, то специально уведомлять - нет (слишком маленький пакет - 1%)

формально, к ООО может придти ФАС (посмотрите ст.28 Закона о защите конкуренции)
+ желательно, чтобы ООО было более чем из 1 участника (абз.2 п.6 ст.98 ГК)


РС
А никак нельзя оформить все-же оплату акций физиком "задним числом" (внесение в кассу и т.п.) ? а то такие трудности ради 1%?

_________________
"Закон как дышло, а дальше вы сами в этом отношении можете" (с) депутат ГД ФС РФ
Кто может - грабит, кто не может - ворует. Денис Фонвизин
Самые используемые части нашего законодательства это его дыры. (с) не помню