LAWFIRM.ru

Коллеги, всем поклон. Маленький, но срочный вопрос.

Есть ОАО. В нем СД из 7 человек, 2 моих (Я миноритарный акционер). Скоро ОСА. СД должен рекомендовать выплату дивидендов. Моя задача - сделать так, чтобы они не выплачивались. Повезло - устав предусматривает, что вопрос о рекомендации по размеру дивиденда и порядку выплаты решается СД единогласно. Отлично. Заблокирую все, что отлично от рекомендации "не выплачивать дивиденды".

Главный акционер это понимает. И ему это не нравится. Он, воспользоавашись правом, данным ему ст. 53 Зна "Об АО", вносит на рассмотрение СД вопрос в повестку дня ОСА: выплатить дивиденды в таком-то размере. Остальные члены СД его. То есть простым большинством он этот вопрос легко берет.

Мои вопросы:

1. Могу ли я попробовать заставить СД отказать во внесении этого вопроса в повестку, мотивируя тем, что решение об этом не было принято, так как данный вопрос есть вопрос о "рекомендации по размеру дивиденда и порядку выплаты дивидендов" и должен быть решен СД единогласно - вот у СД и не вышло его решить единогласно, поэтому не можем принять, устав мешает, извините-с.

Комментарий: я лично считаю, что тут перегиб, ибо пункт устава должен читаться как регулирующий рекомендации, даваемые СД исключительно по собственной инициативе, а если акционер пришел с такой рекомендацией, то пункт не применяется, надо на общих основаниях рассматривать. Пункта о необходимости СД единогласно решать вопросы по предложениям акционеров в повестку дня у меня нет.

2. Если вышеуказанное не работает, расскажите мне вот о чем: пусть СД не пришел к единому мнению о рекомендации по размеру дивиденда - означает ли это автоматически рекомендацию "дивидендов не выплачивать"? Или это ничего не означает? Я имею в виду, могу ли я заявить, что, типа, в соответствии с п.3 ст. 42 З-на "об АО", нельзя выплатить дивиденды в размере большем, чем разрешил СД, а так как СД решил дивиденды не выплачивать (то есть 0), то во включении вопроса акционера в повестку дня следует отказать на основании противоречия решению СД и з-ну "Об АО"?

Комментарий: хз... мне кажется, что все описанное выше - ересь, и то, что СД не дал рекомендации, не означает рекомендацию дивидендов не выплачивать (ибо, с чего бы? где написано?). Поэтому просто от СД никакой позиции, а только предложение акционера - или прокатывает на собрании, или дивидендов нету.

3. Что мне делать, если ничего из вышеуказанного не помогает? Обществу денег надо... мажоритарий хочет все забрать в виде дивидендов, а мы считаем, инвестировать надо. Мож он и в своем праве... но мириться не хочу.

Спс за светлые мысли.

Сувж Омега

Ну, коллега, это что угодно, но не маленький вопрос Вас оправдывает то, что Вы сделали весь ресерш.

Мое мнение:

1. Проголосуют ваши члены СД против или нет, это не важно. Право акционера с пакетом более 2% подавать вопросы в повестку дня незыблемо, и основания для отказа в удовлетворении ничтожны - пропуск срока, несоответствие закону об АО, всякая процессуальная фигня. Есть один момент, Вам извыестный: если бы ваш акционер просил распределить дивидендов больше, чем СД рекомендовал бы, то это было бы поводом не вносить его вопрос в повестку дня, на основании противореяия треб-ям ст. 42... но ваш СД пока ничего не рекомендовал и, судя по раскладу, не будет. Так что я считаю, не выйдет ничего.

2. Не означает это никакой рекоммендации. Придется внести в повестку.

3. Дорог хороший совет. Придирайтесь к срокам, ненадлежащим уведомлениям, непредоставлению документов... В общем, яне оптимистичен

Мож еще кто что напишет. Есть тут корпоративщики?