Debt-for-equity swap в ЗАО

Tindal

Поясните в двух словах ваше понимание процедуры и насколько реально это осуществляется в России, в частности интересуют ЗАО?

EM

Реально, но геморройно. По сути речь идет об обмене долга компании перед третьими лицами на акции. Напрямую это запрещено (см. ГК РФ), так что надо придумывать схемы.

Tindal

EM писал(а):

Реально, но геморройно. По сути речь идет об обмене долга компании перед третьими лицами на акции. Напрямую это запрещено (см. ГК РФ), так что надо придумывать схемы.

Ну это же не договор мены, как я понимаю, и не отступное.
Насколько я знаю обычно заключается договор беспроцентного займа, в котором указывается, что в случае неисполнения обязательства по возврату бабла - должник передаст долю в себе/ свои акции.
Речь идет о передачи акций, выкупленых обществом или о доп.эмиссии?

EM

При чем здесь отступное и мена?

Ст. 99(2) ГК РФ:

"не допускается освобождение акционера от обязанности оплаты акций общества, в том числе освобождение его от этой обязанности путем зачёта требований к обществу".

Обменять на уже выпущенные акции можно, но где вы их возьмете? Выкуп очень геморроен + вы всегда, заключая договор займа, знаете, что его не отдадите и поэтому заключаете "договор беспроцентного займа, в котором указывается, что в случае неисполнения обязательства по возврату бабла - должник передаст долю в себе/ свои акции"? А не притворная ли это сделка? Типа изначально знаете, что не отдадите.

Потом, где вы возьмете денег для выкупа собственных акций, если долг отдать не можете?

Crazy Lawyer

Tindal писал(а):

Поясните в двух словах ваше понимание процедуры и насколько реально это осуществляется в России, в частности интересуют ЗАО?

сходу самое простое, что можно придумать, - это вариант с промежуточным финансированием. кредитор покупает долю с помощью привлеченного финансирования, компания гасит долг полученными деньгами. налогов дополнительных не должно возникнуть, но будут расходы на финансирование.

предложенная схема с займом - стремная

Tindal

EM писал(а):

При чем здесь отступное и мена?

Ст. 99(2) ГК РФ:

"не допускается освобождение акционера от обязанности оплаты акций общества, в том числе освобождение его от этой обязанности путем зачёта требований к обществу".

Обменять на уже выпущенные акции можно, но где вы их возьмете? Выкуп очень геморроен + вы всегда, заключая договор займа, знаете, что его не отдадите и поэтому заключаете "договор беспроцентного займа, в котором указывается, что в случае неисполнения обязательства по возврату бабла - должник передаст долю в себе/ свои акции"? А не притворная ли это сделка? Типа изначально знаете, что не отдадите.

Потом, где вы возьмете денег для выкупа собственных акций, если долг отдать не можете?

Я не имел в виду ст. 99 ГК. С ней все ясно.
Вопрос как раз по второй части твоего ответа.
Притворная то она притворная, но может прокатить, если не будут рыпаться другие акционеры. + доказывать умысел на изначальное неисполнение договора займа тоже нелегко.
Вопрос как раз в том, как кредитору отдать акции вместо возврата долга? Это ведь получается что-то в виде неустойки за неисполнение договора займа. Типа ты можешь не отдавать бабло, но тогда отдай акции.Непонятно мне где взять эти самые акции?
Как у буржуев происходит эта реструктуризация долга?

Грустная статуя

Россияночки, бывало, сначала делали переход акций обществу, потом покупку кредитором.
И внизу штучки 4 сделки.

Tindal

Да, и смысл всей этой херни, как я понимаю, в кидке остальных акционеров, преимущественное право которых на покупку акций не реализуется.

Tindal

Грустная статуя писал(а):

Россияночки, бывало, сначала делали переход акций обществу, потом покупку кредитором.
И внизу штучки 4 сделки.

Уточните четыре штучки

Грустная статуя

Tindal писал(а):

Да, и смысл всей этой херни, как я понимаю, в кидке остальных акционеров, преимущественное право которых на покупку акций не реализуется.

Смысл - нейтрализовать кредитора.

Грустная статуя

Tindal писал(а):

Грустная статуя писал(а):

Россияночки, бывало, сначала делали переход акций обществу, потом покупку кредитором.
И внизу штучки 4 сделки.

Уточните четыре штучки

У меня срок неразглашения конфиденциальной инфы еще не прошел))))

EM

Tindal писал(а):

EM писал(а):

При чем здесь отступное и мена?

Ст. 99(2) ГК РФ:

"не допускается освобождение акционера от обязанности оплаты акций общества, в том числе освобождение его от этой обязанности путем зачёта требований к обществу".

Обменять на уже выпущенные акции можно, но где вы их возьмете? Выкуп очень геморроен + вы всегда, заключая договор займа, знаете, что его не отдадите и поэтому заключаете "договор беспроцентного займа, в котором указывается, что в случае неисполнения обязательства по возврату бабла - должник передаст долю в себе/ свои акции"? А не притворная ли это сделка? Типа изначально знаете, что не отдадите.

Потом, где вы возьмете денег для выкупа собственных акций, если долг отдать не можете?

Я не имел в виду ст. 99 ГК. С ней все ясно.
Вопрос как раз по второй части твоего ответа.
Притворная то она притворная, но может прокатить, если не будут рыпаться другие акционеры. + доказывать умысел на изначальное неисполнение договора займа тоже нелегко.
Вопрос как раз в том, как кредитору отдать акции вместо возврата долга? Это ведь получается что-то в виде неустойки за неисполнение договора займа. Типа ты можешь не отдавать бабло, но тогда отдай акции.Непонятно мне где взять эти самые акции?
Как у буржуев происходит эта реструктуризация долга?

Думайте, думайте, схемки есть, основная проблема - найти краткосрочное финансирование

Можно и немного иначе, нежели Крэйзи лойер предложил.

у буржуев нет ст. 99.

Tindal

Так кредитор как раз наш чел, зачем это его нейтрализовывать. Ему просто надо всунуться в ЗАО.
Был заключен договор займа. Я уже не первый раз сталкиваюсь именно с беспроцентным займом.
Статуя, у кого это ЗАО выкупит акции?

Грустная статуя

Tindal писал(а):

Так кредитор как раз наш чел, зачем это его нейтрализовывать. Ему просто надо всунуться в ЗАО.
Был заключен договор займа. Я уже не первый раз сталкиваюсь именно с беспроцентным займом.
Статуя, у кого это ЗАО выкупит акции?

Ну штоб продать что-то нужное, надо штоб оно сначала у тебя появилось, так ведь? Акции по умолчанию размещены в размере 100%.
Тупо продажа от одного владельца - кредитору далеко не всегда возможна, вот ну с чего бы акционер по доброй воле ушел из процветающего ЗАО.
Отсюда - головоломание.

Мэй

Я так понимаю, что это используется для приобретения компании, находящейся на грани банкротства, в целях его предотвращения.

Tindal

Так чо, только через доп.эмиссию?

GeezA

смысл замены долга на equity не в кидке кого то там, а в улучшении строк баланса компании...например перед продажей стратегу...вариантов такой замены много...самый очевидный - конвертируемые облигации

Грустная статуя

...если весь СД свой.

Tindal

GeezA писал(а):

смысл замены долга на equity не в кидке кого то там, а в улучшении строк баланса компании...например перед продажей стратегу...вариантов такой замены много...самый очевидный - конвертируемые облигации

Это как?
Облигация опосредует отношения займа и предусматривает возврат полученного бабла, если займ был денежный.
Насколько я догадываюсь, конвертировать облигации вы будете в акции? Каким образом, на основании какого договора, где возмете свободные акции?

GeezA

стандарты

LAWFIRM.ru

Debt-for-equity swap в ЗАО

Кто сейчас на конференции