Как законно убрать акционера из ЗАО??????????????????

Законник

alasp писал(а):

1. Непропорциональная реорганизация не выход, поскольку этот акционер проголусует против и получит пропорционально во всем.
2. Для того, чтобы выкупить акции (по правилу 95%) нужно, чтобы эти акции были голосующими. У кумулятивных префов не так много шансов стать голосующими. (это помимо тезиса об открытости общества).
3. Не понял высказывание Законника. Ляпы так исправляем?
4. Как вариант предложу преобразование в ООО с последующим запуском механизма исключения по закону об ООО.

Согласен с Вами, но неисключаю вариант размытия миноритария...

Мандаринка

Что значит вариант размытия?????

я в курсе, что смена типа акционерного общества - это не реорганизация.. возникает вопрос взаимодействия с фсфр: после регистрации в фнс новой редакции устава в связи со сменой организационно-правовой формы общества - мы подаем в фсфр уведомление с приложением копий - нового устава, свидетельства о гос.регистрации и решения общества?? этого достаточно в данной ситуации???

alasp

Мандаринка писал(а):

я в курсе, что смена типа акционерного общества - это не реорганизация.. возникает вопрос взаимодействия с фсфр: после регистрации в фнс новой редакции устава в связи со сменой организационно-правовой формы общества...

ОПФ - это АО. ЗАО и ОАО созданы в одной ОПФ - АО.

Мандаринка

но тем не менее при регистрации мы будем заполнять именно этот лист тринадцатой формы и больше никакой..

Законник

Мандаринка писал(а):

Что значит вариант размытия?????

я в курсе, что смена типа акционерного общества - это не реорганизация.. возникает вопрос взаимодействия с фсфр: после регистрации в фнс новой редакции устава в связи со сменой организационно-правовой формы общества - мы подаем в фсфр уведомление с приложением копий - нового устава, свидетельства о гос.регистрации и решения общества?? этого достаточно в данной ситуации???

Для подачи в ФСФР да.

Rooma1

2 Аласп. Не примите за критику, но выдавить участника через механизм исключения из ООО на практике весьма не просто.

Мандаринка

Законник, расскажите, пожалуйста, что значит вариант размытия миноритария???? увеличение Уставника путем внесения доп.вклада (т.е. доп.эмиссия обыкновенных голосующих акций) участника владеющего 95%??? да???

Законник

Мандаринка писал(а):

Законник, расскажите, пожалуйста, что значит вариант размытия миноритария???? увеличение Уставника путем внесения доп.вклада (т.е. доп.эмиссия обыкновенных голосующих акций) участника владеющего 95%??? да???

Совершенно верно! Вариант подходящий для слабого миноритария! Расчет идет на то, что миноритарий не в состоянии вносить нал. на покупку своей доли и так несколькими выпусками осуществляется размытие. Цель - решение миноритария продать мажору свою долю!

Jack Tar

Законник писал(а):

Мандаринка писал(а):

Законник, расскажите, пожалуйста, что значит вариант размытия миноритария???? увеличение Уставника путем внесения доп.вклада (т.е. доп.эмиссия обыкновенных голосующих акций) участника владеющего 95%??? да???

Совершенно верно! Вариант подходящий для слабого миноритария! Расчет идет на то, что миноритарий не в состоянии вносить нал. на покупку своей доли и так несколькими выпусками осуществляется размытие. Цель - решение миноритария продать мажору свою долю!

вот только не думаю, что минор пропустит такое решение (о доп.выпуске).

Законник

Вариант подходящий для слабого миноритария! Расчет идет на то, что миноритарий не в состоянии вносить нал. на покупку своей доли и так несколькими выпусками осуществляется размытие.

Да ради Бога пусть непропускает если у него средств нет, то волк без зубов не волк уже) А вариант неуведомления тоже может пройти если все по уму сделать, как господа рейдеры)) Главное, что варианты вообще есть, а каонкретный способ выбирать Вам...

alasp

Rooma1 писал(а):

2 Аласп. Не примите за критику, но выдавить участника через механизм исключения из ООО на практике весьма не просто.

Я ж не спорю. Здесь вопрос между "невозможно" и (в вашем термине) "весьма непросто".
Из законных способов убрать акционера есть только один (про 95% в ОАО сказали, но там нужно смотреть, что по ситуации). Можно конечно размывать, но из постановки задачи непонятно, каким образом минор чинит свои препятствия, поэтому неясно, что дает размытие.

Jack Tar

Законник писал(а):

Вариант подходящий для слабого миноритария! Расчет идет на то, что миноритарий не в состоянии вносить нал. на покупку своей доли и так несколькими выпусками осуществляется размытие.

Да ради Бога пусть непропускает если у него средств нет, то волк без зубов не волк уже) А вариант неуведомления тоже может пройти если все по уму сделать, как господа рейдеры)) Главное, что варианты вообще есть, а каонкретный способ выбирать Вам...

Блин, да не о цене я говорю, а о сделках с заинтересованностью. Есть мнение, что они возникают при размещении акций мажору, а следовательно требуют одобрения незаинтересованными акционерами.

alasp

Jack Tar писал(а):

Блин, да не о цене я говорю, а о сделках с заинтересованностью. Есть мнение, что они возникают при размещении акций мажору, а следовательно требуют одобрения незаинтересованными акционерами.

Ну, всегда можно на 3-е лицо разместиться.

Законник

alasp писал(а):

Jack Tar писал(а):

Блин, да не о цене я говорю, а о сделках с заинтересованностью. Есть мнение, что они возникают при размещении акций мажору, а следовательно требуют одобрения незаинтересованными акционерами.

Ну, всегда можно на 3-е лицо разместиться.

Какие вы шустрые на 3-е, я бы посмотрел как на это будут реагировать госы.

Jack Tar

alasp писал(а):

Jack Tar писал(а):

Блин, да не о цене я говорю, а о сделках с заинтересованностью. Есть мнение, что они возникают при размещении акций мажору, а следовательно требуют одобрения незаинтересованными акционерами.

Ну, всегда можно на 3-е лицо разместиться.

ну это все понятно. Только такие доп. шаги в имеющемся ЗАО лишний раз привлекают внимание и свидетельствуют (могут свидетельствовать) о недобросовестности. Хотя как тут ни крути везде fraud вылазеет, риск которого компенсируется только нашим кривым правоприменением.

Щас подумал, что действительно есть чистый и "благородный" способ - это, упомянутое уже, исключение из ООО ))) там же на усмотрение суда все.

alasp

Какая недобросовестность?
Пришло третье лицо, сказало вот деньги дайте акции. В чем проблема? Цена низкая? Ставьте нормальную.
А ОАО когда на третье лицо размещается, "госорганы" вообще выть должны начать? Да вот что-то не воют.

Jack Tar

alasp писал(а):

Какая недобросовестность?
Пришло третье лицо, сказало вот деньги дайте акции. В чем проблема? Цена низкая? Ставьте нормальную.
А ОАО когда на третье лицо размещается, "госорганы" вообще выть должны начать? Да вот что-то не воют.

ну да. все так... тут вот как-то видел постановление вышки: вроде один акционер (физик) взял и подарил акции 3-му лицу (тоже физику), вроде и по закону может (ограничение в зао же только на к-п), а ВАСя сказал, что сделка притворная и ниипет.
А недобросовестность составляет ваше желание привести третье лицо, что бы обойти нормы закона, которые гарантируют минору неразмытие его пакета т.е. его право СОБСТВЕННОСТИ )) Здесь речь уже идет о возможности что-либо доказать и в приведенном мной примере люди смогли доказать притворность дарения, поэтому не надо и здесь исключать такой момент

Законник

Насколько Вас можно понять решение зависит от многих обстоятельств, включая и то,как суд на все это посмотрит если будет выбран путь через ООО! Я к сожалению на практике не встречал ваш вариант но приму его тоже к сведению!

alasp

Jack Tar писал(а):

ну да. все так... тут вот как-то видел постановление вышки: вроде один акционер (физик) взял и подарил акции 3-му лицу (тоже физику), вроде и по закону может (ограничение в зао же только на к-п), а ВАСя сказал, что сделка притворная и ниипет.
А недобросовестность составляет ваше желание привести третье лицо, что бы обойти нормы закона, которые гарантируют минору неразмытие его пакета т.е. его право СОБСТВЕННОСТИ )) Здесь речь уже идет о возможности что-либо доказать и в приведенном мной примере люди смогли доказать притворность дарения, поэтому не надо и здесь исключать такой момент

Не совсем подходящий пример: право на неразмытие гарантируется преимущественным правом выкупа. Регламентация сделок с заинтересованностью призвана прежде всего соблюсти экономические интересы Общества, т.е. в нашем случае подтвердить справедливость цены приобретения акций и стоимости вносимого имущества (если акции оплачиваются имуществом).
Я не буду спорить про позиции судов... там напринимать могут, что угодно. Но с точки зрения закона и здравого смысла доказать, что третье лицо было подставным - нереально (если конечно хоть немного над схемой привлечения поработали).

Законник

alasp писал(а):

Jack Tar писал(а):

ну да. все так... тут вот как-то видел постановление вышки: вроде один акционер (физик) взял и подарил акции 3-му лицу (тоже физику), вроде и по закону может (ограничение в зао же только на к-п), а ВАСя сказал, что сделка притворная и ниипет.
А недобросовестность составляет ваше желание привести третье лицо, что бы обойти нормы закона, которые гарантируют минору неразмытие его пакета т.е. его право СОБСТВЕННОСТИ )) Здесь речь уже идет о возможности что-либо доказать и в приведенном мной примере люди смогли доказать притворность дарения, поэтому не надо и здесь исключать такой момент

Не совсем подходящий пример: право на неразмытие гарантируется преимущественным правом выкупа. Регламентация сделок с заинтересованностью призвана прежде всего соблюсти экономические интересы Общества, т.е. в нашем случае подтвердить справедливость цены приобретения акций и стоимости вносимого имущества (если акции оплачиваются имуществом).
Я не буду спорить про позиции судов... там напринимать могут, что угодно. Но с точки зрения закона и здравого смысла доказать, что третье лицо было подставным - нереально (если конечно хоть немного над схемой привлечения поработали).

ЭЙ АРА ИНЧЕ САСУНЕ! Какой здравый смысл! Ты вообще без МОЗГОВ!

LAWFIRM.ru

Как законно убрать акционера из ЗАО??????????????????

Кто сейчас на конференции