Автор |
Сообщение |
Законник
|
Заголовок сообщения: Re: Как законно убрать акционера из ЗАО?????????????????? Добавлено: 09 дек 2008 12:03 |
|
Зарегистрирован: 01 окт 2007 22:11 Сообщ.: 39
|
alasp писал(а): 1. Непропорциональная реорганизация не выход, поскольку этот акционер проголусует против и получит пропорционально во всем. 2. Для того, чтобы выкупить акции (по правилу 95%) нужно, чтобы эти акции были голосующими. У кумулятивных префов не так много шансов стать голосующими. (это помимо тезиса об открытости общества). 3. Не понял высказывание Законника. Ляпы так исправляем? 4. Как вариант предложу преобразование в ООО с последующим запуском механизма исключения по закону об ООО. Согласен с Вами, но неисключаю вариант размытия миноритария...
_________________ Xnj yt gjldkfcnyj >gbnthe? gjdkfcnyj ,sre///
|
|
Вернуться к началу |
|
 |
Мандаринка
|
Заголовок сообщения: Re: Как законно убрать акционера из ЗАО?????????????????? Добавлено: 09 дек 2008 12:31 |
|
 |
Newbie |
 |
Зарегистрирован: 01 окт 2008 16:29 Сообщ.: 25
|
Что значит вариант размытия?????
я в курсе, что смена типа акционерного общества - это не реорганизация.. возникает вопрос взаимодействия с фсфр: после регистрации в фнс новой редакции устава в связи со сменой организационно-правовой формы общества - мы подаем в фсфр уведомление с приложением копий - нового устава, свидетельства о гос.регистрации и решения общества?? этого достаточно в данной ситуации???
|
|
Вернуться к началу |
|
 |
alasp
|
Заголовок сообщения: Re: Как законно убрать акционера из ЗАО?????????????????? Добавлено: 09 дек 2008 12:38 |
|
Зарегистрирован: 13 сен 2005 09:57 Сообщ.: 480 Откуда: Москва
|
Мандаринка писал(а): я в курсе, что смена типа акционерного общества - это не реорганизация.. возникает вопрос взаимодействия с фсфр: после регистрации в фнс новой редакции устава в связи со сменой организационно-правовой формы общества... ОПФ - это АО. ЗАО и ОАО созданы в одной ОПФ - АО.
|
|
Вернуться к началу |
|
 |
Мандаринка
|
Заголовок сообщения: Re: Как законно убрать акционера из ЗАО?????????????????? Добавлено: 09 дек 2008 12:42 |
|
 |
Newbie |
 |
Зарегистрирован: 01 окт 2008 16:29 Сообщ.: 25
|
но тем не менее при регистрации мы будем заполнять именно этот лист тринадцатой формы и больше никакой..
|
|
Вернуться к началу |
|
 |
Законник
|
Заголовок сообщения: Re: Как законно убрать акционера из ЗАО?????????????????? Добавлено: 09 дек 2008 12:49 |
|
Зарегистрирован: 01 окт 2007 22:11 Сообщ.: 39
|
Мандаринка писал(а): Что значит вариант размытия?????
я в курсе, что смена типа акционерного общества - это не реорганизация.. возникает вопрос взаимодействия с фсфр: после регистрации в фнс новой редакции устава в связи со сменой организационно-правовой формы общества - мы подаем в фсфр уведомление с приложением копий - нового устава, свидетельства о гос.регистрации и решения общества?? этого достаточно в данной ситуации??? Для подачи в ФСФР да.
_________________ Xnj yt gjldkfcnyj >gbnthe? gjdkfcnyj ,sre///
|
|
Вернуться к началу |
|
 |
Rooma1
|
Заголовок сообщения: Re: Как законно убрать акционера из ЗАО?????????????????? Добавлено: 09 дек 2008 13:10 |
|
 |
Forum's God |
 |
Зарегистрирован: 18 фев 2007 15:33 Сообщ.: 643
|
2 Аласп. Не примите за критику, но выдавить участника через механизм исключения из ООО на практике весьма не просто.
|
|
Вернуться к началу |
|
 |
Мандаринка
|
Заголовок сообщения: Re: Как законно убрать акционера из ЗАО?????????????????? Добавлено: 09 дек 2008 14:16 |
|
 |
Newbie |
 |
Зарегистрирован: 01 окт 2008 16:29 Сообщ.: 25
|
Законник, расскажите, пожалуйста, что значит вариант размытия миноритария???? увеличение Уставника путем внесения доп.вклада (т.е. доп.эмиссия обыкновенных голосующих акций) участника владеющего 95%??? да???
|
|
Вернуться к началу |
|
 |
Законник
|
Заголовок сообщения: Re: Как законно убрать акционера из ЗАО?????????????????? Добавлено: 09 дек 2008 15:03 |
|
Зарегистрирован: 01 окт 2007 22:11 Сообщ.: 39
|
Мандаринка писал(а): Законник, расскажите, пожалуйста, что значит вариант размытия миноритария???? увеличение Уставника путем внесения доп.вклада (т.е. доп.эмиссия обыкновенных голосующих акций) участника владеющего 95%??? да??? Совершенно верно! Вариант подходящий для слабого миноритария! Расчет идет на то, что миноритарий не в состоянии вносить нал. на покупку своей доли и так несколькими выпусками осуществляется размытие. Цель - решение миноритария продать мажору свою долю!
_________________ Xnj yt gjldkfcnyj >gbnthe? gjdkfcnyj ,sre///
|
|
Вернуться к началу |
|
 |
Jack Tar
|
Заголовок сообщения: Re: Как законно убрать акционера из ЗАО?????????????????? Добавлено: 09 дек 2008 15:45 |
|
 |
LAWFIRM's MegaSuperStar |
 |
Зарегистрирован: 14 фев 2008 09:07 Сообщ.: 12986
|
Законник писал(а): Мандаринка писал(а): Законник, расскажите, пожалуйста, что значит вариант размытия миноритария???? увеличение Уставника путем внесения доп.вклада (т.е. доп.эмиссия обыкновенных голосующих акций) участника владеющего 95%??? да??? Совершенно верно! Вариант подходящий для слабого миноритария! Расчет идет на то, что миноритарий не в состоянии вносить нал. на покупку своей доли и так несколькими выпусками осуществляется размытие. Цель - решение миноритария продать мажору свою долю! вот только не думаю, что минор пропустит такое решение (о доп.выпуске).
_________________ 'All hope abandon ye who enter here'
'Есть у Джек Тара яхта и пес, Дом на Суматре и личный матрос' (c) БенПоэт и любитель пивка
|
|
Вернуться к началу |
|
 |
Законник
|
Заголовок сообщения: Re: Как законно убрать акционера из ЗАО?????????????????? Добавлено: 09 дек 2008 16:38 |
|
Зарегистрирован: 01 окт 2007 22:11 Сообщ.: 39
|
Вариант подходящий для слабого миноритария! Расчет идет на то, что миноритарий не в состоянии вносить нал. на покупку своей доли и так несколькими выпусками осуществляется размытие.
Да ради Бога пусть непропускает если у него средств нет, то волк без зубов не волк уже) А вариант неуведомления тоже может пройти если все по уму сделать, как господа рейдеры)) Главное, что варианты вообще есть, а каонкретный способ выбирать Вам...
_________________ Xnj yt gjldkfcnyj >gbnthe? gjdkfcnyj ,sre///
|
|
Вернуться к началу |
|
 |
alasp
|
Заголовок сообщения: Re: Как законно убрать акционера из ЗАО?????????????????? Добавлено: 09 дек 2008 17:18 |
|
Зарегистрирован: 13 сен 2005 09:57 Сообщ.: 480 Откуда: Москва
|
Rooma1 писал(а): 2 Аласп. Не примите за критику, но выдавить участника через механизм исключения из ООО на практике весьма не просто. Я ж не спорю. Здесь вопрос между "невозможно" и (в вашем термине) "весьма непросто". Из законных способов убрать акционера есть только один (про 95% в ОАО сказали, но там нужно смотреть, что по ситуации). Можно конечно размывать, но из постановки задачи непонятно, каким образом минор чинит свои препятствия, поэтому неясно, что дает размытие.
|
|
Вернуться к началу |
|
 |
Jack Tar
|
Заголовок сообщения: Re: Как законно убрать акционера из ЗАО?????????????????? Добавлено: 09 дек 2008 17:25 |
|
 |
LAWFIRM's MegaSuperStar |
 |
Зарегистрирован: 14 фев 2008 09:07 Сообщ.: 12986
|
Законник писал(а): Вариант подходящий для слабого миноритария! Расчет идет на то, что миноритарий не в состоянии вносить нал. на покупку своей доли и так несколькими выпусками осуществляется размытие.
Да ради Бога пусть непропускает если у него средств нет, то волк без зубов не волк уже) А вариант неуведомления тоже может пройти если все по уму сделать, как господа рейдеры)) Главное, что варианты вообще есть, а каонкретный способ выбирать Вам... Блин, да не о цене я говорю, а о сделках с заинтересованностью. Есть мнение, что они возникают при размещении акций мажору, а следовательно требуют одобрения незаинтересованными акционерами.
_________________ 'All hope abandon ye who enter here'
'Есть у Джек Тара яхта и пес, Дом на Суматре и личный матрос' (c) БенПоэт и любитель пивка
|
|
Вернуться к началу |
|
 |
alasp
|
Заголовок сообщения: Re: Как законно убрать акционера из ЗАО?????????????????? Добавлено: 09 дек 2008 17:38 |
|
Зарегистрирован: 13 сен 2005 09:57 Сообщ.: 480 Откуда: Москва
|
Jack Tar писал(а): Блин, да не о цене я говорю, а о сделках с заинтересованностью. Есть мнение, что они возникают при размещении акций мажору, а следовательно требуют одобрения незаинтересованными акционерами. Ну, всегда можно на 3-е лицо разместиться.
|
|
Вернуться к началу |
|
 |
Законник
|
Заголовок сообщения: Re: Как законно убрать акционера из ЗАО?????????????????? Добавлено: 09 дек 2008 17:41 |
|
Зарегистрирован: 01 окт 2007 22:11 Сообщ.: 39
|
alasp писал(а): Jack Tar писал(а): Блин, да не о цене я говорю, а о сделках с заинтересованностью. Есть мнение, что они возникают при размещении акций мажору, а следовательно требуют одобрения незаинтересованными акционерами. Ну, всегда можно на 3-е лицо разместиться. Какие вы шустрые на 3-е, я бы посмотрел как на это будут реагировать госы.
_________________ Xnj yt gjldkfcnyj >gbnthe? gjdkfcnyj ,sre///
|
|
Вернуться к началу |
|
 |
Jack Tar
|
Заголовок сообщения: Re: Как законно убрать акционера из ЗАО?????????????????? Добавлено: 09 дек 2008 17:55 |
|
 |
LAWFIRM's MegaSuperStar |
 |
Зарегистрирован: 14 фев 2008 09:07 Сообщ.: 12986
|
alasp писал(а): Jack Tar писал(а): Блин, да не о цене я говорю, а о сделках с заинтересованностью. Есть мнение, что они возникают при размещении акций мажору, а следовательно требуют одобрения незаинтересованными акционерами. Ну, всегда можно на 3-е лицо разместиться. ну это все понятно. Только такие доп. шаги в имеющемся ЗАО лишний раз привлекают внимание и свидетельствуют (могут свидетельствовать) о недобросовестности. Хотя как тут ни крути везде fraud вылазеет, риск которого компенсируется только нашим кривым правоприменением. Щас подумал, что действительно есть чистый и "благородный" способ - это, упомянутое уже, исключение из ООО ))) там же на усмотрение суда все.
_________________ 'All hope abandon ye who enter here'
'Есть у Джек Тара яхта и пес, Дом на Суматре и личный матрос' (c) БенПоэт и любитель пивка
|
|
Вернуться к началу |
|
 |
alasp
|
Заголовок сообщения: Re: Как законно убрать акционера из ЗАО?????????????????? Добавлено: 09 дек 2008 18:02 |
|
Зарегистрирован: 13 сен 2005 09:57 Сообщ.: 480 Откуда: Москва
|
Какая недобросовестность? Пришло третье лицо, сказало вот деньги дайте акции. В чем проблема? Цена низкая? Ставьте нормальную. А ОАО когда на третье лицо размещается, "госорганы" вообще выть должны начать? Да вот что-то не воют.
|
|
Вернуться к началу |
|
 |
Jack Tar
|
Заголовок сообщения: Re: Как законно убрать акционера из ЗАО?????????????????? Добавлено: 09 дек 2008 18:25 |
|
 |
LAWFIRM's MegaSuperStar |
 |
Зарегистрирован: 14 фев 2008 09:07 Сообщ.: 12986
|
alasp писал(а): Какая недобросовестность? Пришло третье лицо, сказало вот деньги дайте акции. В чем проблема? Цена низкая? Ставьте нормальную. А ОАО когда на третье лицо размещается, "госорганы" вообще выть должны начать? Да вот что-то не воют. ну да. все так... тут вот как-то видел постановление вышки: вроде один акционер (физик) взял и подарил акции 3-му лицу (тоже физику), вроде и по закону может (ограничение в зао же только на к-п), а ВАСя сказал, что сделка притворная и ниипет. А недобросовестность составляет ваше желание привести третье лицо, что бы обойти нормы закона, которые гарантируют минору неразмытие его пакета т.е. его право СОБСТВЕННОСТИ )) Здесь речь уже идет о возможности что-либо доказать и в приведенном мной примере люди смогли доказать притворность дарения, поэтому не надо и здесь исключать такой момент
_________________ 'All hope abandon ye who enter here'
'Есть у Джек Тара яхта и пес, Дом на Суматре и личный матрос' (c) БенПоэт и любитель пивка
|
|
Вернуться к началу |
|
 |
Законник
|
Заголовок сообщения: Re: Как законно убрать акционера из ЗАО?????????????????? Добавлено: 10 дек 2008 00:17 |
|
Зарегистрирован: 01 окт 2007 22:11 Сообщ.: 39
|
Насколько Вас можно понять решение зависит от многих обстоятельств, включая и то,как суд на все это посмотрит если будет выбран путь через ООО! Я к сожалению на практике не встречал ваш вариант но приму его тоже к сведению!
_________________ Xnj yt gjldkfcnyj >gbnthe? gjdkfcnyj ,sre///
|
|
Вернуться к началу |
|
 |
alasp
|
Заголовок сообщения: Re: Как законно убрать акционера из ЗАО?????????????????? Добавлено: 10 дек 2008 09:53 |
|
Зарегистрирован: 13 сен 2005 09:57 Сообщ.: 480 Откуда: Москва
|
Jack Tar писал(а): ну да. все так... тут вот как-то видел постановление вышки: вроде один акционер (физик) взял и подарил акции 3-му лицу (тоже физику), вроде и по закону может (ограничение в зао же только на к-п), а ВАСя сказал, что сделка притворная и ниипет. А недобросовестность составляет ваше желание привести третье лицо, что бы обойти нормы закона, которые гарантируют минору неразмытие его пакета т.е. его право СОБСТВЕННОСТИ )) Здесь речь уже идет о возможности что-либо доказать и в приведенном мной примере люди смогли доказать притворность дарения, поэтому не надо и здесь исключать такой момент Не совсем подходящий пример: право на неразмытие гарантируется преимущественным правом выкупа. Регламентация сделок с заинтересованностью призвана прежде всего соблюсти экономические интересы Общества, т.е. в нашем случае подтвердить справедливость цены приобретения акций и стоимости вносимого имущества (если акции оплачиваются имуществом). Я не буду спорить про позиции судов... там напринимать могут, что угодно. Но с точки зрения закона и здравого смысла доказать, что третье лицо было подставным - нереально (если конечно хоть немного над схемой привлечения поработали).
|
|
Вернуться к началу |
|
 |
Законник
|
Заголовок сообщения: Re: Как законно убрать акционера из ЗАО?????????????????? Добавлено: 10 дек 2008 10:07 |
|
Зарегистрирован: 01 окт 2007 22:11 Сообщ.: 39
|
alasp писал(а): Jack Tar писал(а): ну да. все так... тут вот как-то видел постановление вышки: вроде один акционер (физик) взял и подарил акции 3-му лицу (тоже физику), вроде и по закону может (ограничение в зао же только на к-п), а ВАСя сказал, что сделка притворная и ниипет. А недобросовестность составляет ваше желание привести третье лицо, что бы обойти нормы закона, которые гарантируют минору неразмытие его пакета т.е. его право СОБСТВЕННОСТИ )) Здесь речь уже идет о возможности что-либо доказать и в приведенном мной примере люди смогли доказать притворность дарения, поэтому не надо и здесь исключать такой момент Не совсем подходящий пример: право на неразмытие гарантируется преимущественным правом выкупа. Регламентация сделок с заинтересованностью призвана прежде всего соблюсти экономические интересы Общества, т.е. в нашем случае подтвердить справедливость цены приобретения акций и стоимости вносимого имущества (если акции оплачиваются имуществом). Я не буду спорить про позиции судов... там напринимать могут, что угодно. Но с точки зрения закона и здравого смысла доказать, что третье лицо было подставным - нереально (если конечно хоть немного над схемой привлечения поработали). ЭЙ АРА ИНЧЕ САСУНЕ! Какой здравый смысл! Ты вообще без МОЗГОВ!
_________________ Xnj yt gjldkfcnyj >gbnthe? gjdkfcnyj ,sre///
|
|
Вернуться к началу |
|
 |
|
|