LAWFIRM.ru

Создам тему, хотя мало на что надеюсь
Существует ООО, выполняющее ф-ии управляющей организации в ряде ю/л.
ООО реорганизуется в ОАО.
Вопрос: необходимо ли (после окончания Р.) заново пройти процедуру утверждения ООО в качестве УО в управляемых обществах?
Ответ хотелось бы аргументированный.

ИМХО лучше расторгнуть договор с ООО и тут же заключить с ОАО со всеми соответствующими корпоративными решениями акционеров/участников.
Работы столько же - по оформлению протоколов, внесению сведений об УК в ЕГРЮЛ, оформлению доверенностей и т.д.
Зато потом, когда потребуется подтверждение полномочий для банков, контрагентов и т.п. не нужно будет прикладывать дополнительные бумажки о правопреемственности ОАО!

конечно, данное предложение справедливо когда ОСА в управляемых обществах провести просто и не затратно (или вообще просто нарисовать необходимые протоколы).

Я полагаю, что, с точки зрения права, такой необходимости нет. Универсальное правопреемство, все дела (если, конечно, в соответствующем акте/балансе поименовано соответствующее обязательство).

Только меня терзают смутные сомнеия, что у третьих лиц (контрагенты, банки и гос. органы/учреждения) постоянно будут возникать тупые вопросы типа: "А у вас же реорганизация была! А где решение о передаче полномочий новому лицу?!". Так что, если такая возможность есть, я бы такие решения организовал нарисовал.

А управляемые потом не скажут что произошло существенное изменение обстоятельств, из которого стороны исходили при заключении договора?

_________________
Слава Инхаусу!!

Еще какие-нить аргументированные высказывания, пжста. Пока я ничего не прочитал того, об чем сам не успел бы подумать

пойдем от обратного
)) список о чем подумали в студию

_________________
Слава Инхаусу!!

нет. нинада проходить повторное утверждение. по передаточному акту к преобразованному обществу переходят все права и обязанности. надо уведомить все управляемые общества о свершившемся преобразовании и изменении реквизитов с приложением копии свидетельства с новым наименованием, а сами управляемые общества должны внести изменения в сведения о них, которые содержатся в ЕГРЮЛ, в части наименования и ОПФ управяющей организации.

_________________
...Сверкающая фотография изображала дочь американского миллиардера Вандербильда в вечернем платье. Там были меха и перья, шелк и жемчуг, необыкновенная легкость покроя и умопомрачительная прическа. (с) И. и П.

да то что не надо - тут никто не спорит!

просто на практике потом какому-нибудь придирчивому контрагенту (или банкам, которые в последнее время жгут не подецки!) придется показывать не только решение о передаче полномочий, протокол сд, копию договора с УК, выписку из егрюл, решение о назначении ГД УК, протокол об избрании СД УК, который назначил ГД УК, но и решение о реорганизации УК, св-во ФНС о реорганизации и т.д.
Если вопрос нужно или нет - то не надо!
а если как проще работать, то имхо лучше один раз переделать, чем потом каждый раз гимороится!

вообще - передача полномочий ЕИО УК это большое и неоправданное зло!!

Права и обязанности переходят в порядке правоприемства, это понятно) и как кого уведомлять тоже понятно.
Но есть сомнения..... Дело в том, что в управляемых обществах несколько тысяч миноров, которые готовы судиться по поводу и без.
В результате Р. мы получили новое Об-во с др. идетиф-ми признаками (ОГРН, ИНН и пр.)
Таким образом, на ОСА акционеры формально одобряли одну орган-ию в качестве управляющей, а сейчас получат другую.
Ни судебной практики, ни какой-либо теории по вопросу я не нашел.
Может, кто-то читал?

даже с учетом общего правила "перебдения" на этот раз вы зашли слишком далеко, по-моему ))

_________________
'All hope abandon ye who enter here'

'Есть у Джек Тара яхта и пес,
Дом на Суматре и личный матрос' (c) БенПоэт и любитель пивка

Есть причины

С другими ИНН и ОГРН???

_________________
...Сверкающая фотография изображала дочь американского миллиардера Вандербильда в вечернем платье. Там были меха и перья, шелк и жемчуг, необыкновенная легкость покроя и умопомрачительная прическа. (с) И. и П.

Поддержу удивление коллеги

А что Вас, собственно говоря, удивляет? Вы, видимо, Р. никогда не делали.
Да, после завершения любой Р., (кроме присоединения) образуется новое ю/л (или лица) с новыми идентифицирующими признаками.

Ну ладно, изменится у него ОГРН и ИНН. А на каком основании минорам в суд идти? Никаких новых сделок же не заключалось.

Во-первых, формально на том, что миноры голосовали за ООО с (допустим) одним ОГРН, а получили ОАО с другим.
Во-вторых, на местах совершают сделки управляющие директора в рамках доверенностей, им выданных.
Теперь уполномочие от ОАО.

Т.е. правопреемство в установенном законом порядке - это чисто так, не понятно, зачем вообще нужно?



Ну и пусть себе совершают. Если у них на день совершения сделки будут доверенности от того лица, кто на соответствующий момент в ЕГРЮЛ числится, то что в этом криминального?

А насчет того, чтобы заново утвердить уже ОАО в качестве УК:
1. В какой момент времени Вы планируете провести такое собрание?
2. В какой момент времени УК будет расторгать старый договор и подписывать новый?

(1) Договор с УО определяется как фидуциарный рядом ученых. Так что возможность прицепиться есть
(2) Причем здесь ЕГРЮЛ? Вы полагаете, в суде (нормальном) доказательством правомочия на совершение тех или иных сделок является выписка из ЕГРЮЛ??? А Вы хоть раз ходили в процесс по подобному вопросу?
Доверенности у них были от ООО, стали от ОАО.
(3) Вопросы про УК у меня интереса не вызывают, мне механизм понятен.
Ладно, в отсутствие иних свежих мыслей дискуссию предлагаю свернуть, тем более, что уже решил, что рисками можно пренебречь и заново процедуру не запускать.

ЕГРЮЛ упомянут лишь в связи с существующей в законе нормой о том, что лицо будет считаться реорганизованным с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ, поэтому до этого момента действительны доверки от ООО, а после - новые от ОАО.



Дело не только в механизме как таковом. Просто до внесения в ЕГРЮЛ записи о реорганизации у Вас еще нет ОАО, т.е. проводить собрание и одобрять новый договор с УК у Вас нет оснований (опять же новые ОГРН и ИНН неизвестны). А после того, как запись будет внесена (опять же Вы не знаете, когда точно налоговая это сделает), должно пройти некоторое время для созыва собрания и принятия соответствующего решения. Все это время кто будет УК?

Если Вы поддерживаете сторону универсального правоприемства - то ответ на Ваш вопрос на поверхности.
Если разделяете мои опасения - ответ чуть сложнее, но догадаться все равно легко.
Засим откланиваюсь.