Гл.страница| Каталог| Суды и сделки| Новости| Пресс-релизы| Комментарии| Статьи| Периодика| Вакансии| Резюме| Семинары| Форум

LAWFIRM.ru

Юридические форумы
 
Текущее время: 12 дек 2024 14:25

 




Начать новую тему Ответить на тему  [ Сообщений: 12 ] 
Автор Сообщение
 Заголовок сообщения: Оспаривание реорганизации
СообщениеДобавлено: 23 авг 2010 16:38 
Не в сети
Member
Member

Зарегистрирован: 21 ноя 2001 00:00
Сообщ.: 83
Существовало ОАО, акционером которого являлось государство.
ОАО было реорганизовано путем присоединения к ЗАО. Государство на ВОСА ОАО, на котором принималось решение о реорганизации и утверждался договор о присоединении, голосовало против. В договоре присоединения коэффициент конвертации определялся как соотношение рыночной стоимости акций ОАО к рыночной стоимости акций ЗАО. При этом, ссылок на отчеты об определении рыночной стоимости акций договор о присоединении не содержит.
Ранее СД ОАО утвердил цену выкупа акций общества на основании отчета независимого оценщика. Отчет впоследствии направлялся в уполномоченный орган, была экспертиза СРО и т.д. Требования о выкупе принадлежащих ему акций государство не заявляло.
Порядок, регламентированный п. 3 ст. 77 ФЗ «Об акционерных обществах», ОАО, по его разумению, не нару-шило. Государство, напротив, уверено в том, что данный порядок был нарушен. Дело не в этом.
Государство, ссылаясь на нарушение порядка и недостоверность цены выкупа, подало иск о признании недействительной сделки – реорганизации ОАО путем присоединения к ЗАО.
Согласно п. 3 ст. 77 ФЗ «Сделка, которая совершена обществом с нарушением порядка, установленного настоящей статьей, или цена которой является в соответствии с настоящим пунктом недостоверной, может быть признана недействительной по иску уполномоченного органа в течение шести месяцев со дня, когда уполномоченный орган узнал или должен был узнать о совершении сделки».
ИМХО, на этом основании уполномоченный орган вправе оспорить только сделку по выкупу акций (которой не было), но не договор присоединения.
Какие мнения? Спасибо.


Вернуться к началу
 Профиль  
 
 Заголовок сообщения: Re: Оспаривание реорганизации
СообщениеДобавлено: 23 авг 2010 18:49 
Не в сети
Forum's God
Forum's God
Аватара пользователя

Зарегистрирован: 10 фев 2009 12:00
Сообщ.: 1127
Стереозольдат писал(а):
Существовало ОАО, акционером которого являлось государство.
ОАО было реорганизовано путем присоединения к ЗАО. Государство на ВОСА ОАО, на котором принималось решение о реорганизации и утверждался договор о присоединении, голосовало против. В договоре присоединения коэффициент конвертации определялся как соотношение рыночной стоимости акций ОАО к рыночной стоимости акций ЗАО. При этом, ссылок на отчеты об определении рыночной стоимости акций договор о присоединении не содержит.
Ранее СД ОАО утвердил цену выкупа акций общества на основании отчета независимого оценщика. Отчет впоследствии направлялся в уполномоченный орган, была экспертиза СРО и т.д. Требования о выкупе принадлежащих ему акций государство не заявляло.
Порядок, регламентированный п. 3 ст. 77 ФЗ «Об акционерных обществах», ОАО, по его разумению, не нару-шило. Государство, напротив, уверено в том, что данный порядок был нарушен. Дело не в этом.
Государство, ссылаясь на нарушение порядка и недостоверность цены выкупа, подало иск о признании недействительной сделки – реорганизации ОАО путем присоединения к ЗАО.
Согласно п. 3 ст. 77 ФЗ «Сделка, которая совершена обществом с нарушением порядка, установленного настоящей статьей, или цена которой является в соответствии с настоящим пунктом недостоверной, может быть признана недействительной по иску уполномоченного органа в течение шести месяцев со дня, когда уполномоченный орган узнал или должен был узнать о совершении сделки».
ИМХО, на этом основании уполномоченный орган вправе оспорить только сделку по выкупу акций (которой не было), но не договор присоединения.
Какие мнения? Спасибо.


"Государство", как я понимаю, здесь акционер, а не уполномоченный орган.
Думаю, что оспаривать реорганизацию тоже можно. Но я бы посмотрел судебную практику.

Здесь еще вот какой вопрос: а в какой форме "государство" участвовало в ЗАО? То есть была ли золотая акция?

_________________
A lawyer is a gentleman who rescues your estate from your enemies and keeps it for himself. ~Lord Brougham


Вернуться к началу
 Профиль  
 
 Заголовок сообщения: Re: Оспаривание реорганизации
СообщениеДобавлено: 24 авг 2010 16:46 
Не в сети
Member
Member

Зарегистрирован: 21 ноя 2001 00:00
Сообщ.: 83
Прошу прощения, ошибся с подателем иска. Истец - уполномоченный орган.
Государство - акционер, только не акционер ЗАО, а акционер ОАО, созданного в процессе приватизации.
Практики, сколько не искал, не нашел.

Абз 1 п. 3 ст. 77 ФЗ: "В случае, если владельцем от 2 до 50 процентов включительно голосующих акций общества являются государство и (или) муниципальное образование и определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения эмиссионных ценных бумаг общества, цены выкупа акций общества (далее - цена объектов) в соответствии с настоящей статьей осуществляется советом директоров (наблюдательным советом) общества, обязательным является уведомление федерального органа исполнительной власти, уполномоченного Правительством Российской Федерации (далее - уполномоченный орган), о принятом советом директоров (наблюдательным советом) общества решении об определении цены объектов.
Уполномоченный орган был уведомлен о цене выкупа акций, с которой уполномоченный орган не согласился и, в случае нарушения порядка или недостоверности цены, вправе оспорить сделку о выкупе.


Вернуться к началу
 Профиль  
 
 Заголовок сообщения: Re: Оспаривание реорганизации
СообщениеДобавлено: 24 авг 2010 18:17 
Не в сети
Forum's God
Forum's God
Аватара пользователя

Зарегистрирован: 10 фев 2009 12:00
Сообщ.: 1127
То есть, истец - уполномоченный орган "государства"?
А что там с золотой акцией? И вообще с размером акций "государства" в голосующем пакете?

_________________
A lawyer is a gentleman who rescues your estate from your enemies and keeps it for himself. ~Lord Brougham


Вернуться к началу
 Профиль  
 
 Заголовок сообщения: Re: Оспаривание реорганизации
СообщениеДобавлено: 25 авг 2010 08:35 
Не в сети
Member
Member

Зарегистрирован: 21 ноя 2001 00:00
Сообщ.: 83
истец - ФАУФИ, уполномоченный орган, проверявший отчет оценщика.
собственник акций ОАО (пакет 20%) - субъект РФ, "золотой акции" нет


Вернуться к началу
 Профиль  
 
 Заголовок сообщения: Re: Оспаривание реорганизации
СообщениеДобавлено: 15 окт 2010 08:39 
Не в сети
Member
Member

Зарегистрирован: 21 ноя 2001 00:00
Сообщ.: 83
Собственно, если кому интересно. Первая инстанция посчитала, что в данном случае уполномоченный орган непосредственно реорганизацию оспорить не может.


Вернуться к началу
 Профиль  
 
 Заголовок сообщения: Re: Оспаривание реорганизации
СообщениеДобавлено: 15 окт 2010 15:05 
Не в сети
Full Member
Full Member
Аватара пользователя

Зарегистрирован: 17 авг 2010 18:08
Сообщ.: 161
Стереозольдат писал(а):
Собственно, если кому интересно. Первая инстанция посчитала, что в данном случае уполномоченный орган непосредственно реорганизацию оспорить не может.






Апелляция будет?

_________________
За все надо платить...


Вернуться к началу
 Профиль  
 
 Заголовок сообщения: Re: Оспаривание реорганизации
СообщениеДобавлено: 18 окт 2010 08:21 
Не в сети
Member
Member

Зарегистрирован: 21 ноя 2001 00:00
Сообщ.: 83
ни малейшего в этом сомнения
и кассация будет при любом раскладе


Вернуться к началу
 Профиль  
 
 Заголовок сообщения: Re: Оспаривание реорганизации
СообщениеДобавлено: 22 окт 2010 12:05 
Не в сети
Full Member
Full Member
Аватара пользователя

Зарегистрирован: 17 авг 2010 18:08
Сообщ.: 161
Стереозольдат писал(а):
ни малейшего в этом сомнения
и кассация будет при любом раскладе





Сообщите чем все закончится, любопытно...

_________________
За все надо платить...


Вернуться к началу
 Профиль  
 
 Заголовок сообщения: Re: Оспаривание реорганизации
СообщениеДобавлено: 26 окт 2010 13:47 
Не в сети
Newbie
Newbie

Зарегистрирован: 15 фев 2006 17:46
Сообщ.: 7
Примерно похожая ситуация была с ТГК-11 - там акционер (Нефть-актив) оспаривал реорганизацию, которая, по его мнению, была проведена с нарушением (в том числе неверно определенными коэффициентами конвертации). Информацию можно найти в интернете.
В конечном итоге все закончилось мировым соглашением, по которым Нефть-активу был передан дополнительный пакет акций.

_________________
Закон - паутина: маленькие насекомые погибают в ней, крупные же благополучно пробиваются.
© Анахарсис


Вернуться к началу
 Профиль  
 
 Заголовок сообщения: Re: Оспаривание реорганизации
СообщениеДобавлено: 05 мар 2011 09:34 
Не в сети
Member
Member

Зарегистрирован: 21 ноя 2001 00:00
Сообщ.: 83
пропущенный срок на подачу апелляционной жалобы гос. органу не восстановили
вчера все закончилось в кассации...оставили в силе 8)


Вернуться к началу
 Профиль  
 
 Заголовок сообщения: Re: Оспаривание реорганизации
СообщениеДобавлено: 05 мар 2011 09:59 
Не в сети
Forum's God
Forum's God

Зарегистрирован: 31 мар 2010 16:37
Сообщ.: 576
Стереозольдат писал(а):
пропущенный срок на подачу апелляционной жалобы гос. органу не восстановили
Раз уж тема подошла к завершению, то о восстановлении сроков госорганам.
Есть управление Росреестра по Москве, которое на Тульской. Рядом всем известный АС. Юристы, которые ведут судебные дела Росреестра сидят, соответственно, в 100 метрах от здания суда. А апелляционные жалобы шлют по почте. Причем с ходатайством о восстановлении. И им восстанавливают. Уж как мне хотелось обжаловать восстановление срока ради лишь одного - воскликнуть "доколе будем потворствовать порочной практике бюрократического делопроизводства?!" Нет чтобы ножками в канцелярию запулить стопку исковых и жалоб, а в свое дело подшить не квиточек о почтовом отправлении, а документ с отметкой суда о приеме. Куда там...


Вернуться к началу
 Профиль  
 


Показать сообщения за:  Поле сортировки  
Начать новую тему Ответить на тему  [ Сообщений: 12 ] 

 


Кто сейчас на конференции

Сейчас этот форум просматривают: Bing [Bot] и гости: 24


Вы не можете начинать темы
Вы не можете отвечать на сообщения
Вы не можете редактировать свои сообщения
Вы не можете удалять свои сообщения
Вы не можете добавлять вложения

Найти:
Перейти:  

Гл.страница| Каталог| Новости| Пресс-релизы| Суды и сделки| Комментарии| Статьи| Семинары| Вакансии| Резюме| Периодика| Книги| Контакты!!!| Архив 2002-04|2005-06

   Rambler's Top100   Яндекс.Метрика   
Powered by phpBB © 2000, 2002, 2005, 2007 phpBB Group
Русская поддержка phpBB