LAWFIRM.ru

Существовало ОАО, акционером которого являлось государство.
ОАО было реорганизовано путем присоединения к ЗАО. Государство на ВОСА ОАО, на котором принималось решение о реорганизации и утверждался договор о присоединении, голосовало против. В договоре присоединения коэффициент конвертации определялся как соотношение рыночной стоимости акций ОАО к рыночной стоимости акций ЗАО. При этом, ссылок на отчеты об определении рыночной стоимости акций договор о присоединении не содержит.
Ранее СД ОАО утвердил цену выкупа акций общества на основании отчета независимого оценщика. Отчет впоследствии направлялся в уполномоченный орган, была экспертиза СРО и т.д. Требования о выкупе принадлежащих ему акций государство не заявляло.
Порядок, регламентированный п. 3 ст. 77 ФЗ «Об акционерных обществах», ОАО, по его разумению, не нару-шило. Государство, напротив, уверено в том, что данный порядок был нарушен. Дело не в этом.
Государство, ссылаясь на нарушение порядка и недостоверность цены выкупа, подало иск о признании недействительной сделки – реорганизации ОАО путем присоединения к ЗАО.
Согласно п. 3 ст. 77 ФЗ «Сделка, которая совершена обществом с нарушением порядка, установленного настоящей статьей, или цена которой является в соответствии с настоящим пунктом недостоверной, может быть признана недействительной по иску уполномоченного органа в течение шести месяцев со дня, когда уполномоченный орган узнал или должен был узнать о совершении сделки».
ИМХО, на этом основании уполномоченный орган вправе оспорить только сделку по выкупу акций (которой не было), но не договор присоединения.
Какие мнения? Спасибо.

"Государство", как я понимаю, здесь акционер, а не уполномоченный орган.
Думаю, что оспаривать реорганизацию тоже можно. Но я бы посмотрел судебную практику.

Здесь еще вот какой вопрос: а в какой форме "государство" участвовало в ЗАО? То есть была ли золотая акция?

_________________
A lawyer is a gentleman who rescues your estate from your enemies and keeps it for himself. ~Lord Brougham

Прошу прощения, ошибся с подателем иска. Истец - уполномоченный орган.
Государство - акционер, только не акционер ЗАО, а акционер ОАО, созданного в процессе приватизации.
Практики, сколько не искал, не нашел.

Абз 1 п. 3 ст. 77 ФЗ: "В случае, если владельцем от 2 до 50 процентов включительно голосующих акций общества являются государство и (или) муниципальное образование и определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения эмиссионных ценных бумаг общества, цены выкупа акций общества (далее - цена объектов) в соответствии с настоящей статьей осуществляется советом директоров (наблюдательным советом) общества, обязательным является уведомление федерального органа исполнительной власти, уполномоченного Правительством Российской Федерации (далее - уполномоченный орган), о принятом советом директоров (наблюдательным советом) общества решении об определении цены объектов.
Уполномоченный орган был уведомлен о цене выкупа акций, с которой уполномоченный орган не согласился и, в случае нарушения порядка или недостоверности цены, вправе оспорить сделку о выкупе.

То есть, истец - уполномоченный орган "государства"?
А что там с золотой акцией? И вообще с размером акций "государства" в голосующем пакете?

_________________
A lawyer is a gentleman who rescues your estate from your enemies and keeps it for himself. ~Lord Brougham

истец - ФАУФИ, уполномоченный орган, проверявший отчет оценщика.
собственник акций ОАО (пакет 20%) - субъект РФ, "золотой акции" нет

Собственно, если кому интересно. Первая инстанция посчитала, что в данном случае уполномоченный орган непосредственно реорганизацию оспорить не может.

Апелляция будет?

_________________
За все надо платить...

ни малейшего в этом сомнения
и кассация будет при любом раскладе

Сообщите чем все закончится, любопытно...

_________________
За все надо платить...

Примерно похожая ситуация была с ТГК-11 - там акционер (Нефть-актив) оспаривал реорганизацию, которая, по его мнению, была проведена с нарушением (в том числе неверно определенными коэффициентами конвертации). Информацию можно найти в интернете.
В конечном итоге все закончилось мировым соглашением, по которым Нефть-активу был передан дополнительный пакет акций.

_________________
Закон - паутина: маленькие насекомые погибают в ней, крупные же благополучно пробиваются.
© Анахарсис

пропущенный срок на подачу апелляционной жалобы гос. органу не восстановили
вчера все закончилось в кассации...оставили в силе

Раз уж тема подошла к завершению, то о восстановлении сроков госорганам.
Есть управление Росреестра по Москве, которое на Тульской. Рядом всем известный АС. Юристы, которые ведут судебные дела Росреестра сидят, соответственно, в 100 метрах от здания суда. А апелляционные жалобы шлют по почте. Причем с ходатайством о восстановлении. И им восстанавливают. Уж как мне хотелось обжаловать восстановление срока ради лишь одного - воскликнуть "доколе будем потворствовать порочной практике бюрократического делопроизводства?!" Нет чтобы ножками в канцелярию запулить стопку исковых и жалоб, а в свое дело подшить не квиточек о почтовом отправлении, а документ с отметкой суда о приеме. Куда там...