Гл.страница| Каталог| Суды и сделки| Новости| Пресс-релизы| Комментарии| Статьи| Периодика| Вакансии| Резюме| Семинары| Форум

LAWFIRM.ru

Юридические форумы
 
Текущее время: 13 дек 2024 23:36

 




Начать новую тему Ответить на тему  [ Сообщений: 24 ]  На страницу 1, 2  След.
Автор Сообщение
 Заголовок сообщения: вексель спустя полгода после приобретения 100 % пакета акций
СообщениеДобавлено: 10 авг 2011 13:42 
Не в сети
Newbie
Newbie
Аватара пользователя

Зарегистрирован: 02 дек 2010 15:31
Сообщ.: 14
Добрый день!

Некоторое время назад российским юр. лицом была завершена сделка по приобретению 100% акций российского же ОАО.
На балансе ОАО солидные активы. Был проведен DD, аудит, а также допросы, пытки, очные ставки и все-все как надо.
Через полгода к ОАО (акции которого приобретались) предъявили к оплате вексель на 1/3 рыночной стоимости активов этого ОАО.
Вопрос 1ый
кто виноват?
2ой
что делать?
3ий
как этого избежать в дальнейшем?
Вопрос сумбурный - интересует общий подход, приветствуются любые мысли.

_________________
Коллектив у нас на подлодке суровый, поэтому свадьбы бывают редко. (с)


Вернуться к началу
 Профиль  
 
 Заголовок сообщения: Re: вексель спустя полгода после приобретения 100 % пакета а
СообщениеДобавлено: 10 авг 2011 13:47 
Не в сети
Forum's God
Forum's God
Аватара пользователя

Зарегистрирован: 11 авг 2010 08:14
Сообщ.: 2536
вексель не поддельный ли? ну суд, экспертиза. выдача векселя одобрена была как положено?

_________________
Occifer, I'm not as think as you drunk I am.


Вернуться к началу
 Профиль  
 
 Заголовок сообщения: Re: вексель спустя полгода после приобретения 100 % пакета а
СообщениеДобавлено: 10 авг 2011 13:49 
Не в сети
LAWFIRM's MegaSuperStar
Аватара пользователя

Зарегистрирован: 10 май 2004 19:31
Сообщ.: 9910
Откуда: бы взять ума?
ну че-че - обращаться в стокгольмский суд по английскому праву и реализовывать те ворантис и индемнитис, которые у вас контрактом предусмотрены))

как вариант)


Вернуться к началу
 Профиль  
 
 Заголовок сообщения: Re: вексель спустя полгода после приобретения 100 % пакета а
СообщениеДобавлено: 10 авг 2011 13:50 
если совсем честно, то кэп советует не тратить время на форумах, а бежать к консультантам
причем весьма желательно, чтобы это были консультанты из числа цивилистов, шарящих в m&a, имеющие под рукой/в тесном контакте адвокатов, специализирующихся на уголовке.


Вернуться к началу
  
 
 Заголовок сообщения: Re: вексель спустя полгода после приобретения 100 % пакета а
СообщениеДобавлено: 10 авг 2011 13:54 
Не в сети
LAWFIRM's MegaSuperStar
Аватара пользователя

Зарегистрирован: 14 фев 2008 09:07
Сообщ.: 12986
всего полгода прошло. и че, неужели всю сумму сразу заплатили, не оставив часть до выявления вот таких вонючих бомб?

_________________
'All hope abandon ye who enter here'

'Есть у Джек Тара яхта и пес,
Дом на Суматре и личный матрос' (c) БенПоэт и любитель пивка


Вернуться к началу
 Профиль  
 
 Заголовок сообщения: Re: вексель спустя полгода после приобретения 100 % пакета а
СообщениеДобавлено: 10 авг 2011 13:55 
Не в сети
Newbie
Newbie
Аватара пользователя

Зарегистрирован: 02 дек 2010 15:31
Сообщ.: 14
Badbob писал(а):
вексель не поддельный ли? ну суд, экспертиза. выдача векселя одобрена была как положено?

Отличный вексель, оригинальный красивый, по всем правилам вексель.

_________________
Коллектив у нас на подлодке суровый, поэтому свадьбы бывают редко. (с)


Вернуться к началу
 Профиль  
 
 Заголовок сообщения: Re: вексель спустя полгода после приобретения 100 % пакета а
СообщениеДобавлено: 10 авг 2011 14:00 
Не в сети
Newbie
Newbie
Аватара пользователя

Зарегистрирован: 02 дек 2010 15:31
Сообщ.: 14
Jack Tar писал(а):
всего полгода прошло. и че, неужели всю сумму сразу заплатили, не оставив часть до выявления вот таких вонючих бомб?

вопрос в точку, но именно так все и было.

_________________
Коллектив у нас на подлодке суровый, поэтому свадьбы бывают редко. (с)


Вернуться к началу
 Профиль  
 
 Заголовок сообщения: Re: вексель спустя полгода после приобретения 100 % пакета а
СообщениеДобавлено: 10 авг 2011 14:03 
Не в сети
LAWFIRM's MegaSuperStar
Аватара пользователя

Зарегистрирован: 10 май 2004 19:31
Сообщ.: 9910
Откуда: бы взять ума?
Jack Tar писал(а):
всего полгода прошло. и че, неужели всю сумму сразу заплатили, не оставив часть до выявления вот таких вонючих бомб?



и какой же срок нужно закладывать?


Вернуться к началу
 Профиль  
 
 Заголовок сообщения: Re: вексель спустя полгода после приобретения 100 % пакета а
СообщениеДобавлено: 10 авг 2011 14:15 
Не в сети
Forum's God
Forum's God
Аватара пользователя

Зарегистрирован: 25 ноя 2007 15:41
Сообщ.: 1546
Откуда: ауд. 1408
Есть вариант оспаривать вексель как выданный без основания. Но это только если векселедатель само ОАО.
А предьявитель, соотвественно, его первый приобретатель.

Можно попытаться прижать тех, кто делал ДД и аудит, но они, скорее всего, отмажутся.

Можно привлечь органы за 1/10 стоимости активов общества, я думаю :lol:

Ещё можно побэрому технично выводить активы из ОАО и создавать группу компаний.

Много что можно, но ситуация стремная. 8)

_________________
When people tell me Garry Kasparov is to be taken seriously b/c he is so smart, I wonder why they did not think the same about Bobby Fisher.


Вернуться к началу
 Профиль  
 
 Заголовок сообщения: Re: вексель спустя полгода после приобретения 100 % пакета а
СообщениеДобавлено: 10 авг 2011 14:36 
Не в сети
Newbie
Newbie
Аватара пользователя

Зарегистрирован: 02 дек 2010 15:31
Сообщ.: 14
Zagrey писал(а):
Можно попытаться прижать тех, кто делал ДД и аудит, но они, скорее всего, отмажутся.
Много что можно, но ситуация стремная. 8)


Вот с этим не поспоришь.

_________________
Коллектив у нас на подлодке суровый, поэтому свадьбы бывают редко. (с)


Вернуться к началу
 Профиль  
 
 Заголовок сообщения: Re: вексель спустя полгода после приобретения 100 % пакета а
СообщениеДобавлено: 11 авг 2011 06:32 
Не в сети
Forum's God
Forum's God
Аватара пользователя

Зарегистрирован: 31 май 2007 22:27
Сообщ.: 1591
Zagrey писал(а):
Можно попытаться прижать тех, кто делал ДД и аудит, но они, скорее всего, отмажутся.


* Если обязательство не учтено в бухучете, то при чем тут аудиторы ?


Вернуться к началу
 Профиль  
 
 Заголовок сообщения: Re: вексель спустя полгода после приобретения 100 % пакета а
СообщениеДобавлено: 11 авг 2011 06:33 
Не в сети
Forum's God
Forum's God
Аватара пользователя

Зарегистрирован: 31 май 2007 22:27
Сообщ.: 1591
Zagrey писал(а):
Есть вариант оспаривать вексель как выданный без основания.

* Вексельное обязательство по определению не имеет каузы.
Его невозможно оспорить на этом основании.


Вернуться к началу
 Профиль  
 
 Заголовок сообщения: Re: вексель спустя полгода после приобретения 100 % пакета а
СообщениеДобавлено: 11 авг 2011 06:40 
Не в сети
Forum's God
Forum's God
Аватара пользователя

Зарегистрирован: 31 май 2007 22:27
Сообщ.: 1591
amtexp писал(а):
как этого избежать в дальнейшем?
Вопрос сумбурный - интересует общий подход, приветствуются любые мысли.


* Неучтенный вексель это вариация на тему.
Может всплыть любое невыгодное обязательство - поручительство, исполнение в натуре на убыточных условиях.
Или компания загрязняла окружающую среду, выпускала опасную продукцию, и будет платить штрафы/компенсировать вред, а новые собственники понесут убытки.

Насчет неучтенных обязательств я бы лично писал в договоре КПА, что любое обязательство по сделкам, заключенным до перехода прав на акции, исполняется за счет продавца акций.
ХЗ, насколько это обеспечено принудительным исполнением по российскому праву, м.б. нинасколько.


Последний раз редактировалось Cels 11 авг 2011 11:13, всего редактировалось 1 раз.

Вернуться к началу
 Профиль  
 
 Заголовок сообщения: Re: вексель спустя полгода после приобретения 100 % пакета а
СообщениеДобавлено: 11 авг 2011 10:35 
Не в сети
LAWFIRM's MegaSuperStar
Аватара пользователя

Зарегистрирован: 14 фев 2008 09:07
Сообщ.: 12986
Мэй писал(а):
и какой же срок нужно закладывать?


нужно закладывать тот, который вам нужно. если же про практику спрашиваешь, то обычно от года до трех

_________________
'All hope abandon ye who enter here'

'Есть у Джек Тара яхта и пес,
Дом на Суматре и личный матрос' (c) БенПоэт и любитель пивка


Вернуться к началу
 Профиль  
 
 Заголовок сообщения: Re: вексель спустя полгода после приобретения 100 % пакета а
СообщениеДобавлено: 11 авг 2011 10:39 
Не в сети
LAWFIRM's MegaSuperStar
Аватара пользователя

Зарегистрирован: 14 фев 2008 09:07
Сообщ.: 12986
я бы попытался оспорить цену акций в суде. прецеденты были, хотя тут никто и не верит в возможность принуждения по гарантиям. че в договоре по поводу забалансовых обязательств (ведь он неучтенный правильно?)?

_________________
'All hope abandon ye who enter here'

'Есть у Джек Тара яхта и пес,
Дом на Суматре и личный матрос' (c) БенПоэт и любитель пивка


Вернуться к началу
 Профиль  
 
 Заголовок сообщения: Re: вексель спустя полгода после приобретения 100 % пакета а
СообщениеДобавлено: 11 авг 2011 11:01 
Не в сети
LAWFIRM's MegaSuperStar
Аватара пользователя

Зарегистрирован: 10 май 2004 19:31
Сообщ.: 9910
Откуда: бы взять ума?
Jack Tar писал(а):
нужно закладывать тот, который вам нужно. если же про практику спрашиваешь, то обычно от года до трех


3 года это, конечно, хорошо - по крайней мере срок ИД истечет,

но от таких векселей не спасет


Вернуться к началу
 Профиль  
 
 Заголовок сообщения: Re: вексель спустя полгода после приобретения 100 % пакета а
СообщениеДобавлено: 11 авг 2011 12:06 
Не в сети
Forum's God
Forum's God
Аватара пользователя

Зарегистрирован: 25 ноя 2007 15:41
Сообщ.: 1546
Откуда: ауд. 1408
Cels писал(а):
Если обязательство не учтено в бухучете, то при чем тут аудиторы ?


Если обязательство не отражено в бух учете - это искажение отчетности, которая, стало быть, не отражает во всех существенных апспектах положение компании, и которое аудиторы проморгали. За такой внезапно всплывший вексель аудиторов в США выипут исчо как, возможно с посадкаме. У нас нет.

PS Аудиторы (хорошие) проверяют активы на завышение, а пассивы на занижение. В частности, они проверяют пассивы не из записей на счетах бух учета, а исходя из "независимых источников". У хороших фирм (бигфор) есть своя методология, которая варьируестя от индастри к индастри.

PPS У плохих отечественных фирм ваще ничего нет. Они просто приходят и подписывают, попутно неся всякую ахинею.

_________________
When people tell me Garry Kasparov is to be taken seriously b/c he is so smart, I wonder why they did not think the same about Bobby Fisher.


Вернуться к началу
 Профиль  
 
 Заголовок сообщения: Re: вексель спустя полгода после приобретения 100 % пакета а
СообщениеДобавлено: 11 авг 2011 12:12 
Не в сети
Forum's God
Forum's God
Аватара пользователя

Зарегистрирован: 31 май 2007 22:27
Сообщ.: 1591
Zagrey писал(а):
У хороших фирм (бигфор) есть своя методология, которая варьируестя от индастри к индастри.

* Это сказки венского леса.
Неучтенный вексель практически невозможно выявить.


Вернуться к началу
 Профиль  
 
 Заголовок сообщения: Re: вексель спустя полгода после приобретения 100 % пакета а
СообщениеДобавлено: 11 авг 2011 12:13 
Не в сети
Senior Member
Senior Member
Аватара пользователя

Зарегистрирован: 13 май 2009 14:29
Сообщ.: 212
Так что у Вас с одобрением?
Может быть, есть смысл оспаривать сделку по основаниям ФЗ о банкротстве?
Либо по основанию ст.179 ГК РФ (злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой, если в бухучете не отразили, но вексель выписали накануне продажи общества).
Только не надо в меня кидаться тапками, понимаю, что оспорить практически не реально
сочуствую


Вернуться к началу
 Профиль  
 
 Заголовок сообщения: Re: вексель спустя полгода после приобретения 100 % пакета а
СообщениеДобавлено: 11 авг 2011 12:17 
Не в сети
Senior Member
Senior Member
Аватара пользователя

Зарегистрирован: 13 май 2009 14:29
Сообщ.: 212
Cels писал(а):
* Вексельное обязательство по определению не имеет каузы.
Его невозможно оспорить на этом основании.


возможно, но очень сложно

15. В случае предъявления требования об оплате векселя лицо, обязанное по векселю, не вправе отказаться от исполнения со ссылкой на отсутствие основания обязательства либо его недействительность, кроме случаев, определенных статьей 17 Положения.
Исходя из статьи 17 Положения лицо, к которому предъявлен иск по векселю, вправе ссылаться на возражения, проистекающие из его личных отношений с законным векселедержателем, предъявившим данное исковое требование.
На свои личные отношения к иным лицам, в том числе к предшествующим векселедержателям, должник вправе ссылаться лишь в том случае, когда векселедержатель, приобретая вексель, действовал сознательно в ущерб должнику, то есть если он знал об отсутствии законных оснований к выдаче (передаче) векселя до или во время его приобретения.
Наличие указанных обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности держателя векселя, доказывается лицом, к которому предъявлен иск.
Лицо, обязанное по векселю, освобождается от платежа, если докажет, что предъявивший требования кредитор знал или должен был знать в момент приобретения векселя о недействительности или об отсутствии обязательства, лежащего в основе выдачи (передачи) векселя, либо получил вексель в результате обмана или кражи, либо участвовал в обмане в отношении этого векселя или его краже, либо знал или должен был знать об этих обстоятельствах до или в момент приобретения векселя.
При применении статьи 17 Положения следует исходить из того, что "личными отношениями" лица, к которому предъявлено требование по векселю, с иными участниками отношений по векселю являются все отношения с ними, основанные на юридических фактах, ссылка на которые или опровержение которых заставили бы их обосновывать свое притязание иначе, чем путем ссылки на порядок, предусмотренный статьей 16 Положения.
К личным относятся отношения по сделке между конкретными сторонами либо наличие обманных действий со стороны держателя векселя, направленных на получение подписи данного обязанного лица, а также иные отношения, известные лицам, между которыми возник спор об исполнении вексельного обязательства.

(Постановление Пленума Верховного Суда РФ N 33, Пленума ВАС РФ N 14 от 04.12.2000 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей")


Вернуться к началу
 Профиль  
 


Показать сообщения за:  Поле сортировки  
Начать новую тему Ответить на тему  [ Сообщений: 24 ]  На страницу 1, 2  След.

 


Кто сейчас на конференции

Сейчас этот форум просматривают: Majestic-12 [Bot] и гости: 18


Вы не можете начинать темы
Вы не можете отвечать на сообщения
Вы не можете редактировать свои сообщения
Вы не можете удалять свои сообщения
Вы не можете добавлять вложения

Найти:
Перейти:  
cron

Гл.страница| Каталог| Новости| Пресс-релизы| Суды и сделки| Комментарии| Статьи| Семинары| Вакансии| Резюме| Периодика| Книги| Контакты!!!| Архив 2002-04|2005-06

   Rambler's Top100   Яндекс.Метрика   
Powered by phpBB © 2000, 2002, 2005, 2007 phpBB Group
Русская поддержка phpBB