LAWFIRM.ru

Один из участников намеревается продать свою долю.

По смыслу ст. 21 ФЗ ООО (в Уставе никаких особенностей нет) должен ли он:

1) сперва найти третье лицо - покупателя,
2) а уже только после этого предложить эту долю другим участникам/Обществу (преим. право) с указанием третьего лица - покупателя и цены продажи?
3) если другие участники/Общество отказались -> вправе продать только ЭТОМУ третьему лицу?

или

1) вправе просто предложить долю другим участникам/Обществу по цене Х (без указания третьего лица - потенциального приобретателя).
2) если они отказываются от преим. права - продать эту долю по цене Х любому третьему лицу или любым третьим лицам?

А?

Спасибо

Лучше бы первый вариант.
Но рисков в случае второго варианта, я бы сказал, ноль. При условии, что положения по цене не нарушены. Прямого указания на необходимость конкретного третьего лица ни в законе, ни в п.Г ст.12 Пленума 90/14 нет. Волнует только цена.

_________________
A lawyer is a gentleman who rescues your estate from your enemies and keeps it for himself. ~Lord Brougham

Спасибо за развёрнутый ответ!

Мнения сходятся.
(хотя в моей ситуации было бы лучше, если бы единственно правильной была бы первая позиция )))

Плюсую Нунцию

в данном случае оспорить можно только по цене

_________________
Хеджируй,ёба

И тебе спасибо )))

Да и срок на оспаривание там - 3 месяца, по-моему, так что если это - не серьезная корпоративная война, то не успеют.

_________________
A lawyer is a gentleman who rescues your estate from your enemies and keeps it for himself. ~Lord Brougham

Столкнулся с похожим вопросом. Если нет реального покупателя можно попробовать ссылаться на злоупотребление правом. Как говорил Скловский, на злоупотребление ссылаются, когда уже нет других аргументом, но это хотя бы что-то. Тут есть еще вот какой аспект - направил уведомление, получил отказ от преим права, а потом через год-два (а то и через 10 лет) продал.

1. Злоупотребление правом - очень сложный путь, который вообще редко работает. Я даже умозрительно не могу представить, в чем злоупотребление.
2. Если БСА изменилась хотя бы процентов на 10-20, то не работает. Практики вагон.

_________________
A lawyer is a gentleman who rescues your estate from your enemies and keeps it for himself. ~Lord Brougham

Кстати, кто-нибудь сталкивался с судебной практикой по следующей ситуации.
Предложили участкам по очень высокой цене, участники отказались, в итоге, продали третьему лицу по очень высокой цене. Через несколько дней к договору с третьим лицом заключается допник с указанием мизерной цены.
Можно ли оспорить данную сделку?

А сами как думаете?
Более того, я всем своим клиентам в таких случаях всегда предлагаю очень внимательно вновь взглянуть на старую 159 УК.
Обычно этого довода достаточно.

_________________
A lawyer is a gentleman who rescues your estate from your enemies and keeps it for himself. ~Lord Brougham

ха. интересный вопрос возник.

участник, желающий продать долю, назвал только цену. всё. никаких иных условий.

Значит ли это, что оплата должна быть только деньгами? )))
А если, допустим, другой участник скажет: да, зашибись, я согласен, но оплачу данную стоимость доли не деньгами, а векселями ООО "Ромашка"
А?

Если назвал только центу - уведомление я бы считал ненаправленным, потому что и цена, и другие условия сделки должны быть указаны в уведомлении обязательно.

не вижу оснований.
Нунтиус уже в 1 посте сказал, что "волнует" только цена.

А у нас теперь что, слово ув. тов. Нутиуса пуще закона котируется?
Его фразу, полагаю, следует понимать с учетом сопоставления "указать в уведомлении покупателя и центу" и "указать в уведомлении цену, но не указать покупателя". Тогда действительно волнует только цена.

Но обратите внимание, как написана норма: "оферты содержащей указание цены и других условий продажи"

Не указал цену или иные условия ни о чем не уведомил.

фигня.
никакого императива тут не вижу.

Мда. Спорить даже не буду.

Прошу прощения за навязчивость, а какие у продажи существенные условия?

_________________
A lawyer is a gentleman who rescues your estate from your enemies and keeps it for himself. ~Lord Brougham

Извиняюсь за дотошность, но где речь шла о существенных условиях?

В уведомлении должны быть указаны вообще условия продажи доли, к которым относятя как существенные, так и "другие" условия, которые предлагает продающий участник.

Закон не говорит о существенных условиях, но сказано, что участник вправе продать по цене "и на условиях, которые были сообщены обществу и его участникам". Если других условий, кроме цены, в уведомлении не указано, то и продавать можно только без каких либо условий, кроме предмета и цены (никакой там отсрочки платежа, например).

Уверен, что еще как минимум одним условием должен быть потенциальный покупатель. Хотя суды это не поддерживают, но исходя из системного толкования должно быть так. у нас классическое right of first refusal, а не right of first offer.