|
Инетресное дело. Не во всем совпадает с топиком обсуждения (ООО было реорганизовано, а не ликвидировано) но все равно ...
требования заявлены о взыскании неосновательного обогащения
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности и
обоснованности решений (определений, постановлений)
арбитражных судов, вступивших в законную силу
22 ноября 2006 г. Дело N КГ-А41/11292-06-П
29 ноября 2006 г.
(извлечение)
Резолютивная часть постановления объявлена 22 ноября 2006 года.
Полный текст постановления изготовлен 29 ноября 2006 года.
Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе: председательствующего-судьи Балахничевой Р.Г., судей - Брагиной Е.А., Соловьева С.В., при участии в заседании от истца - М. - доверенность N 5516 от 20.06.06; от ответчика - Д. - доверенность N 87 от 27.09.2006, К. - доверенность N 86 от 27.09.06, рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ЗАО "Научно-производственное объединение "Благовест" (ответчик) на решение от 8 августа 2006 года Арбитражного суда Московской области, принятое Матеенковым А.В., на постановление от 9 октября 2006 года N 10АП-3218/06-ГК Десятого арбитражного апелляционного суда, принятое Боровиковой С.В., Ивановой Л.Н., Минкиной Г.Т., по делу N А41-К1-18787/05 по иску С. о взыскании неосновательного обогащения к ЗАО "НПО "Благовест",
УСТАНОВИЛ:
С. обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к закрытому акционерному обществу "Научно-производственное объединение "Благовест" (ЗАО НПО "Благовест") о взыскании неосновательного обогащения в сумме 4366375 руб. 20 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 901985 руб. 45 коп., а всего 5268360 руб. 65 коп.
Исковые требования мотивированы тем, что решением Арбитражного суда Московской области от 3 октября 2003 года истец был исключен из состава участников ООО НПО "Благовест", доля истца в размере 16,56% в уставном капитале перешла к обществу, а затем была перераспределена между остальными участниками общества; решение от 3 октября 2003 года было отменено кассационной инстанцией, и дело было направлено на новое рассмотрение, при новом рассмотрении в иске об исключении С. из состава участников было отказано, однако к моменту отмены решения общество с ограниченной ответственностью НПО "Благовест" было реорганизовано в закрытое акционерное общество "Научно-производственное объединение "Благовест", акционером которого истец не является; ответчик неосновательно обогатился за счет имущества истца, поскольку доля истца перешла к обществу; размер неосновательного обогащения составляет сумму, равную действительной стоимости доли.
Решением Арбитражного суда Московской области от 5 декабря 2005 года, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 13 февраля 2006 года, в иске отказано по тем мотивам, что решение суда, на основании которого С. был исключен из состава участников общества, было отменено кассационной инстанцией, в связи с чем восстановление прав истца должно иметь место посредством поворота исполнения судебного акта, что исключает удовлетворение исковых требований о взыскании неосновательного обогащения.
Апелляционный суд также пришел к выводу о том, что вклады, внесенные участниками общества с ограниченной ответственностью, не могут являться неосновательно приобретенными акционерным обществом, созданным в процессе реорганизации общества с ограниченной ответственностью, а решения внеочередного общего собрания участников ООО НПО "Благовест" должны быть отменены по смыслу поворота исполнения судебного акта.
Постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 15 мая 2006 года N КГ-А41/3831-06 решение и постановление отменены в связи с неправильным применением норм материального права и процессуального права, дело направлено на новое рассмотрение.
До принятия решения истец уточнил требования в части процентов за пользование чужими денежными средствами и просил взыскать неосновательное обогащение и проценты в общей сумме 5792445 руб. 20 коп.
При новом рассмотрении решением Арбитражного суда Московской области от 8 августа 2006 года, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 9 октября 2006 года, исковые требования удовлетворены полностью по тем мотивам, что решение суда, которым С. был исключен из участников ООО "НПО "Благовест", было отменено судом кассационной инстанции с направлением дела на новое рассмотрение; при новом рассмотрении в иске об исключении С. из участников общества отказано, однако доля С. в размере 16,56% перешла сначала к обществу, а затем была перераспределена между оставшимися участниками; основание, по которому доля истца перешла к обществу, отпало впоследствии; ООО "НПО "Благовест" было преобразовано в ЗАО "НПО "Благовест"; доля истца перешла к ответчику без должного правового основания.
В кассационной жалобе ответчик просит отменить решение и постановление, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права и процессуального права, на несоответствие выводов, содержащихся в решении и постановлении, фактическим обстоятельствам дела.
Заявитель полагает, что дело не подлежало рассмотрению в арбитражном суде; то обстоятельство, что решение об исключении С. из участников общества было отменено, а впоследствии в иске об исключении С. из участников общества было отказано, не свидетельствует о том, что отсутствовали правовые основания для перехода его доли к обществу на основании пункта 4 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"; у ответчика отсутствует обязанность по выплате действительной стоимости доли истцу, что подтверждается решением Арбитражного суда Московской области по делу N А41-К1-19645/04; судом неправильно применена статья 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации; истец неверно исчислил сумму неосновательного обогащения и процентов за пользование чужими денежными средствами.
В заседании кассационной инстанции представитель ответчика привел доводы, аналогичные изложенным в жалобе.
Представитель истца возразил против удовлетворения жалобы, ссылаясь на несостоятельность ее доводов и полагая судебные акты законными и обоснованными; отзыв на жалобу не представлен.
Изучив материалы дела, обсудив доводы жалобы, выслушав представителей сторон и проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм материального права и норм процессуального права, кассационная инстанция не находит оснований для отмены решения и постановления, исходя из следующего.
Судом установлено, что истец являлся учредителем ООО "НПО "Благовест" с долей, составляющей 16,56% от уставного капитала; после исключения С. из участников общества по решению Арбитражного суда Московской области от 3 октября 2003 года его доля перешла к обществу в соответствии с пунктом 4 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и была впоследствии перераспределена между остальными участниками решением внеочередного общего собрания участников от 23.11.03, а 31.12.03 ООО "НПО "Благовест" было реорганизовано в ЗАО "НПО "Благовест".
После всех указанных событий решение об исключении С. из участников общества было отменено кассационной инстанцией постановлением от 27 января 2004 года с направлением дела на новое рассмотрение; при новом рассмотрении в иске об исключении С. из участников общества было отказано решением Арбитражного суда Московской области от 8 июня 2004 года по делу N А41-К1-8289/03, оставленным без изменения постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 18 октября 2004 года.
Удовлетворяя исковые требования о взыскании неосновательного обогащения, суд обоснованно исходил из того, что основание, по которому доля С. перешла к обществу (исключение его из участников), отпало с принятием решения об отказе в его исключении из участников.
Вместе с тем к тому моменту, когда в иске об исключении истца из участников общества было отказано, не существовало того общества с ограниченной ответственностью, участником которого снова стал бы истец в силу решения об отказе в исключении его из общества, поскольку общество с ограниченной ответственностью было преобразовано в закрытое акционерное общество.
Как установлено судом, при преобразовании общества с ограниченной ответственностью в закрытое акционерное общество к последнему в соответствии с передаточным актом переданы все активы и пассивы, включая прибыль и убытки.
Из этого следует, что уставный капитал закрытого акционерного общества "НПО "Благовест" был сформирован, в том числе, и за счет доли истца, перешедшей к ООО "НПО "Благовест", при этом С. не стал акционером ЗАО "НПО "Благовест", поэтому довод жалобы о том, что ответчик не мог обогатиться, является необоснованным.
Часть 2 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает, что правила, предусмотренные главой 60 Гражданского кодекса Российской Федерации (обязательства вследствие неосновательного обогащения), применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.
Довод жалобы о том, что у ответчика отсутствовала обязанность выплачивать истцу действительную стоимость его доли, поскольку С. вступившим в законную силу решением суда отказано во взыскании действительной стоимости его доли, не может быть признан обоснованным при рассмотрении данного иска о взыскании неосновательного обогащения.
Во-первых, С. было отказано в иске о взыскании действительной стоимости доли только потому, что действительная стоимость доли выплачивается исключенному участнику, а к моменту рассмотрения дела по иску о взыскании действительной стоимости доли состоялось решение Арбитражного суда Московской области об отказе в иске об исключении С. из участников; во-вторых, в силу частей 7, 8 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" ответчик обязан был с момента вступления в законную силу решения Арбитражного суда Московской области от 3 октября 2003 года об исключении С. из участников общества выплатить ему действительную стоимость его доли, однако ответчик таких действий не совершил, а предпринял другие действия: по преобразованию общества с ограниченной ответственностью в закрытое акционерное общество, и эти действия были совершены в период судебного спора об исключении С. из участников, что свидетельствует о том, что ответчик не намерен был выплачивать С. действительную стоимость его доли.
Приведенный в жалобе довод о неподведомственности данного спора арбитражному суду проверялся апелляционным судом и был обоснованно отклонен.
С мотивами, приведенными в обоснование отклонения, кассационная инстанция соглашается.
Довод ответчика о неверности расчета истца не может быть принят, поскольку данный расчет ничем не опровергнут.
Примененная судом при взыскании процентов по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации ставка рефинансирования в размере 13% соответствует ставке, действовавшей на день предъявления иска, что полностью соответствует разъяснениям, данным в Постановлении N 13/14 от 08.10.98 Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.
На основании изложенного кассационная инстанция пришла к выводу, что решение и постановление приняты при правильном применении норм материального права и норм процессуального права, оснований для их отмены по доводам кассационной жалобы не имеется.
Руководствуясь статьями 284, 286 - 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Московской области от 8 августа 2006 года по делу N А41-К1-18787/05 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 9 октября 2006 года N 10АП-3218/06-ГК по тому же делу оставить без изменения, а кассационную жалобу ЗАО "НПО "Благовест" - без удовлетворения.
|
Вход
Регистрация
Правила
FAQ
Поиск
Фото
