Гл.страница| Каталог| Суды и сделки| Новости| Пресс-релизы| Комментарии| Статьи| Периодика| Вакансии| Резюме| Семинары| Форум

LAWFIRM.ru

Юридические форумы
 
Текущее время: 12 дек 2024 18:11

 




Начать новую тему Ответить на тему  [ Сообщений: 13 ] 
Автор Сообщение
 Заголовок сообщения: Порядок приобретения акций при создании/преобразовании в АО
СообщениеДобавлено: 27 янв 2010 14:39 
Не в сети
Full Member
Full Member
Аватара пользователя

Зарегистрирован: 14 янв 2010 16:06
Сообщ.: 159
Коллеги, в ходе дьюдила возник следующий вопрос:

Ситуация: был ФГУП; Этот ФГУП в предусмотренном ст. 13 Федерального закона № 178-ФЗ "О приватизации государственного и муниципального имущества" порядке был преобразован в ОАО с размещением акций собственнику унитарного предприятия (субъект РФ в лице уполномоченного регионального ОГВ).

В законе 178-ФЗ есть "Глава VII. Особенности создания и правового положения открытых акционерных обществ, акции которых находятся в государственной или муниципальной собственности", которая, среди прочих, содержит 2 статьи - Статья 37. "Особенности создания открытого акционерного общества путем преобразования унитарного предприятия" и Статья 41. "Регистрация выпуска акций, ведение реестра акционеров, учет акций открытых акционерных обществ, созданных в процессе приватизации". Ни та, ни другая не содержат особенностей размещения акций при преобразовании ФГУП в ОАО в ходе приватизации => имеем полное право применять положения профильных НПА в области эмиссии ценных бумаг - ФЗ "О рынке ценных бумаг" и утвержденные ФСФР "Стандарты эмиссии".

Теперь интересное:

В соответствии с ФЗ "О рынке ценных бумаг" "Размещение эмиссионных ценных бумаг - отчуждение эмиссионных ценных бумаг эмитентом первым владельцам путем заключения гражданско-правовых сделок".

Как указано в п. 8.8.1 раздела VIII "Стандартов эмиссий" "Эмиссия ценных бумаг при реорганизации в форме преобразования" "Размещение ценных бумаг при преобразовании юридических лиц осуществляется путем приобретения акций акционерного общества Российской Федерацией, субъектом Российской Федерации или муниципальным образованием при преобразовании в акционерное общество государственного (муниципального) предприятия и его подразделений (в том числе в процессе приватизации)";

ВОПРОС: НЕОБХОДИМО ЛИ ПОНИМАТЬ ЭТО ТАКИМ ОБРАЗОМ, ЧТО ОАО-ЭМИТЕНТ ДОЛЖНО В КАЧЕСТВЕ ПРОДАВЦА ЗАКЛЮЧИТЬ С СООТВЕТСТВУЮЩИМ УПОЛНОМОЧЕННЫМ РЕГИОНАЛЬНЫМ ОГВ В КАЧЕСТВЕ ПОКУПАТЕЛЯ ДОГОВОР КУПЛИ-ПРОДАЖИ АКЦИЙ?

Сколько ни копался в судебной практике, схожих ситуаций не нашел, НО: нашлось чудесное решение не всегда адекватного ФАС СКО по делу N Ф08-910/98 от 24.06.1998 г.: "Преобразование государственного предприятия в акционерное общество с точки зрения юридической техники образует сложный юридический состав, основанный на единстве административного акта - решения Комитета об утверждении плана приватизации государственного предприятия и заключаемых на его основе договоров купли - продажи акций".

И ДАЛЕЕ: ЕСЛИ ОПИСАННАЯ ВЫШЕ ПОЗИЦИЯ ВЕРНА И ПОСТАВИТЬ ВОПРОС ШИРЕ, ОЗНАЧАЕТ ЛИ ОПРЕДЕЛЕНИЕ РАЗМЕЩЕНИЯ, ДАННОЕ В ФЗ "О РЫНКЕ ЦЕННЫХ БУМАГ", НЕОБХОДИМОСТЬ ДЛЯ ВСЕХ ВНОВЬ СОЗДАВАЕМЫХ АО ЗАКЛЮЧАТЬ ДОГОВОРЫ КУПЛИ-ПРОДАЖИ АКЦИЙ С ИХ УЧРЕДИТЕЛЯМИ - ПЕРВЫМИ ПРИОБРЕТАТЕЛЯМИ АКЦИЙ?

Собственно, тема выносится на обсуждение, т.к. и из собственной практики и из опыта коллег никто таких "гражданско-правовых сделок по отчуждению первым владельцам" никогда не совершал.

Заранее всем спасибо за мнения.

p.s. Комму интересно, приаттачил решение, о котором идет речь выше.
Вложение:


Вернуться к началу
 Профиль  
 
 Заголовок сообщения: Re: Порядок приобретения акций при создании/преобразовании в АО
СообщениеДобавлено: 28 янв 2010 09:52 
Не в сети
Forum's God
Forum's God

Зарегистрирован: 18 фев 2007 15:33
Сообщ.: 643
Делали такое, обычно, чтобы никто не подкопался, делаем два письма - оферта и акцепт в соответствии с ГК. Но, честно говоря, опрокинуть по этому основанию.... Никогда такого не видел, хотя мало ли чего я не видел...


Вернуться к началу
 Профиль  
 
 Заголовок сообщения: Re: Порядок приобретения акций при создании/преобразовании в АО
СообщениеДобавлено: 28 янв 2010 10:24 
Не в сети
Full Member
Full Member
Аватара пользователя

Зарегистрирован: 14 янв 2010 16:06
Сообщ.: 159
Rooma1:
А кто кому? Общество делало оферту акционеру, которую он акцептовал? Сам договор купли-продажи не заключали?

У меня была еще идея накатать запрос в ФСФР - но это на крайний случай - если своими силами вопрос не решить - так ведь ФСФР такую дубину может в руки получить и махать ей в пределах 6-месячного (кажется) срока исковой давности.


Вернуться к началу
 Профиль  
 
 Заголовок сообщения: Re: Порядок приобретения акций при создании/преобразовании в АО
СообщениеДобавлено: 28 янв 2010 10:30 
Не в сети
Forum's God
Forum's God

Зарегистрирован: 18 фев 2007 15:33
Сообщ.: 643
Это и есть договор купли-продажи в смысле ГП)


Вернуться к началу
 Профиль  
 
 Заголовок сообщения: Re: Порядок приобретения акций при создании/преобразовании в АО
СообщениеДобавлено: 29 янв 2010 11:47 
Не в сети
Full Member
Full Member
Аватара пользователя

Зарегистрирован: 14 янв 2010 16:06
Сообщ.: 159
Млин, неужели ни у кого больше идей нет... :( Или никто на эту тему не заморачивается?


Вернуться к началу
 Профиль  
 
 Заголовок сообщения: Re: Порядок приобретения акций при создании/преобразовании в АО
СообщениеДобавлено: 30 янв 2010 15:10 
Не в сети
Forum's God
Forum's God

Зарегистрирован: 18 фев 2007 15:33
Сообщ.: 643
Да не морочьтесь Вы, сделайте, как я советую :D Мы в свое время так три ФГУПа сделали, все ок. У нас очередная дочка из ФГУПА становится ОАО, если не забуду, в Пон. посмотрю документы по сделке и отпишусь.


Вернуться к началу
 Профиль  
 
 Заголовок сообщения: Re: Порядок приобретения акций при создании/преобразовании в АО
СообщениеДобавлено: 30 янв 2010 16:01 
Не в сети
Full Member
Full Member
Аватара пользователя

Зарегистрирован: 14 янв 2010 16:06
Сообщ.: 159
Rooma1:
Спасибо!

Интересно как зовут маму, если дочка - это ФГУП ? :-))


Вернуться к началу
 Профиль  
 
 Заголовок сообщения: Re: Порядок приобретения акций при создании/преобразовании в АО
СообщениеДобавлено: 31 янв 2010 04:18 
Не в сети
Forum's God
Forum's God

Зарегистрирован: 18 фев 2007 15:33
Сообщ.: 643
Я имел ввиду, - будущая дочка. Как только ФГУП станет ОАО, его акции перейдут нам.


Вернуться к началу
 Профиль  
 
 Заголовок сообщения: Re: Порядок приобретения акций при создании/преобразовании в АО
СообщениеДобавлено: 01 фев 2010 15:53 
Не в сети
Forum's God
Forum's God

Зарегистрирован: 18 фев 2007 15:33
Сообщ.: 643
Посмотрел, оказалось, соврамши, за что извиняюсь. Раньше (давно) делали оферту - акцепт, теперь от этого ушли, происходит автоматически.... Якобы в рез-те преобразования собственник наделяется акциями бывшего ФГУПа, ныне - нового юр. лица. Что -то вроде односторонней сделки.


Вернуться к началу
 Профиль  
 
 Заголовок сообщения: Re: Порядок приобретения акций при создании/преобразовании в АО
СообщениеДобавлено: 01 фев 2010 16:12 
Не в сети
Full Member
Full Member
Аватара пользователя

Зарегистрирован: 14 янв 2010 16:06
Сообщ.: 159
Rooma1 писал(а):
Посмотрел, оказалось, соврамши, за что извиняюсь. Раньше (давно) делали оферту - акцепт, теперь от этого ушли, происходит автоматически.... Якобы в рез-те преобразования собственник наделяется акциями бывшего ФГУПа, ныне - нового юр. лица. Что -то вроде односторонней сделки.
Посмотрел, оказалось, соврамши, за что извиняюсь. Раньше (давно) делали оферту - акцепт, теперь от этого ушли, происходит автоматически.... Якобы в рез-те преобразования собственник наделяется акциями бывшего ФГУПа, ныне - нового юр. лица. Что -то вроде односторонней сделки.


Rooma1: Спасибо за ответ!

Слово якобы здесь ведь неспроста? Очень хочется понять - если ушли от оферты-акцепта, есть наверно, какое-то обоснование считать это односторонней сделкой... - это я так настойчиво интересуюсь в контексте определения "размещение эмиссионных ценных бумаг" в ФЗ о РЦБ?


Вернуться к началу
 Профиль  
 
 Заголовок сообщения: Re: Порядок приобретения акций при создании/преобразовании в АО
СообщениеДобавлено: 01 фев 2010 16:21 
Не в сети
Forum's God
Forum's God

Зарегистрирован: 18 фев 2007 15:33
Сообщ.: 643
Вот честно, лень копаться.... Едиственное, что Вам скажу - и так, и так делали, всем глубоко все равно. ФСФР регистрирует....


Вернуться к началу
 Профиль  
 
 Заголовок сообщения: Re: Порядок приобретения акций при создании/преобразовании в АО
СообщениеДобавлено: 04 фев 2010 18:22 
Не в сети
Full Member
Full Member
Аватара пользователя

Зарегистрирован: 14 янв 2010 16:06
Сообщ.: 159
А вот что мне ответил инсайдер:

Позиция действующих предстаивтелей ФСФР (правда не официальная) Если коротко - договоры, связанные с размещением акций при преобразовании ГУПа в АО, заключать не нужно. Размещение - это действительно отчуждение ценных бумаг первым владельцам путем заключения гражданско-правовых сделок. При этом "заключение" в этом контексте следует воспринимать как эквивалент "совершению" сделок. В рассматриваемом случае акции размещаются собственнику имущества ГУПа - РФ или субъекту РФ на основании совершения односторонней сделки, обязательства из которой - передать акции - возникают только у эмитента. При этом РФ или субъект РФ ничего за эти акции не платит, термин "приобретение" в данном случае означает безвозмездное (бесплатное) приобретение акций собственником имущества ГУПа.

На мой каммент о том, что внутренее противоречие остается и должно быть как то решено - может быть, поправками в ФЗ о приватизации/ФЗ АО +Стандарты Эмиссии, источик, всё же признал, что однозначного ответа у ФСФР не оказалось.


Вернуться к началу
 Профиль  
 
 Заголовок сообщения: Re: Порядок приобретения акций при создании/преобразовании в АО
СообщениеДобавлено: 04 фев 2010 21:16 
Не в сети
Forum's God
Forum's God

Зарегистрирован: 18 фев 2007 15:33
Сообщ.: 643
Ну вот, как раз про односторонную сделку :mrgreen: И толком ФСФР ничего Вам не скажет, но все зарегистрирует.


Вернуться к началу
 Профиль  
 


Показать сообщения за:  Поле сортировки  
Начать новую тему Ответить на тему  [ Сообщений: 13 ] 

 


Кто сейчас на конференции

Сейчас этот форум просматривают: нет зарегистрированных пользователей и гости: 13


Вы не можете начинать темы
Вы не можете отвечать на сообщения
Вы не можете редактировать свои сообщения
Вы не можете удалять свои сообщения
Вы не можете добавлять вложения

Найти:
Перейти:  
cron

Гл.страница| Каталог| Новости| Пресс-релизы| Суды и сделки| Комментарии| Статьи| Семинары| Вакансии| Резюме| Периодика| Книги| Контакты!!!| Архив 2002-04|2005-06

   Rambler's Top100   Яндекс.Метрика   
Powered by phpBB © 2000, 2002, 2005, 2007 phpBB Group
Русская поддержка phpBB